申請創(chuàng)業(yè)板上市的誠達藥業(yè)股份有限公司(簡稱“誠達藥業(yè)”)近日對外公開的招股說明書顯示，公司近年來主要業(yè)績增速較高，但和同行業(yè)上市公司相比，其市場占有率和研發(fā)投入均存在差距。記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，誠達藥業(yè)在申報前夕集中取消了5份對賭協(xié)議，其募投項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品惡拉戈利截至5月初尚未取得相應(yīng)的藥品生產(chǎn)許可證。

業(yè)績增速較為亮眼研發(fā)實力不及同行

據(jù)介紹，誠達藥業(yè)主要致力于為跨國制藥企業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)機構(gòu)提供關(guān)鍵醫(yī)藥中間體CDMO服務(wù)，同時從事左旋肉堿系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

招股書顯示，誠達藥業(yè)近年來經(jīng)營業(yè)績主要指標(biāo)增速較為亮眼。報告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內(nèi)，誠達藥業(yè)的營業(yè)收入分別為20317.46萬元、29397.29萬元和37303.69萬元，其中2019年和2020年分別增長了44.69%和26.89%；凈利潤分別為671.01萬元、5418.49萬元和11960.84萬元，其中2019年和2020年分別大增707.51%和120.74%。

不過，從市場占有率來看，誠達藥業(yè)兩大主營業(yè)務(wù)均不算突出。以2019年數(shù)據(jù)為例，誠達藥業(yè)CDMO市場份額僅有0.76%，而招股書所列舉的藥明康德(股票代碼“603259”)、凱萊英(股票代碼“002821”)、博騰股份(股票代碼“300363”)和九洲藥業(yè)(股票代碼“603456”)等4家同行業(yè)上市公司的CDMO市場份額分別為17.93%、11.75%、7.22%和3.62%，均高于誠達藥業(yè)。

在左旋肉堿系列產(chǎn)品方面，誠達藥業(yè)2019年出口金額占全球市場份額的6.35%。但同期，廣州南沙龍沙有限公司、東北制藥(股票代碼“000597”)、開原亨泰營養(yǎng)科技有限公司和遼寧科碩營養(yǎng)科技股份有限公司等4家公司的左旋肉堿出口金額分別占全球市場份額的20.34%、12.12%、10.95%和10.19%。相比之下，誠達藥業(yè)的兩大主營業(yè)務(wù)和同行業(yè)公司相比仍存在一定的差距。

記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，相較于同行業(yè)上市公司，誠達藥業(yè)在研發(fā)投入方面明顯偏低。Wind數(shù)據(jù)顯示，誠達藥業(yè)2020年研發(fā)費用為1898.44萬元，占當(dāng)期營收的比例為5.09%；凱萊英和博騰股份的研發(fā)費用分別為25893.43萬元和15783.92萬元，占當(dāng)期營收比例分別為8.22%和7.62%。而藥明康德、九洲藥業(yè)和東北制藥雖然研發(fā)費用占比要低于誠達藥業(yè)，但研發(fā)絕對支出遠遠超過誠達藥業(yè)。2020年這三家公司研發(fā)支出分別為69325.96萬元、11422.86萬元和7418.08萬元。

記者注意到，在實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，誠達藥業(yè)會產(chǎn)生大量的廢水和固廢。據(jù)招股書披露，誠達藥業(yè)報告期內(nèi)廢水排放量分別為154922.04立方米、238359.06立方米和248844.57立方米，而一般固廢排放量分別為1496.18噸、1885.20噸和1904.30噸，均呈逐漸增長態(tài)勢。此外，誠達藥業(yè)在招股書中還披露了5項行政處罰，其處罰金額合計達63萬元，其中環(huán)保處罰3項，處罰金額合計34.8萬元。

募投項目產(chǎn)品未取得藥品生產(chǎn)許可證

招股書顯示，誠達藥業(yè)此次IPO計劃募資5.13億元，分別用于醫(yī)藥中間體項目、原料藥項目及研發(fā)中心擴建項目和補充流動資金。記者注意到，這并非誠達藥業(yè)首次申報IPO，早在2011年和2013年誠達藥業(yè)曾兩次提交招股說明書(申報稿)，但最終第一次IPO因募集資金用途存在不確定性被否、第二次則因企業(yè)主動撤回IPO而終止。

對誠達藥業(yè)第三次沖刺IPO，深交所要求其說明前兩次申報的簡要過程、證監(jiān)會發(fā)審委否決意見和要求落實的主要問題、前次撤回原因及相關(guān)事項對本次申報是否存在重大不利影響等。誠達藥業(yè)在回復(fù)深交所函件中表示，首次申報IPO時擬募集資金主要用于1000噸左旋肉堿擴建、150噸福韋酯類中間體-DESMP及10噸恩曲他濱擴建等項目，具體被否原因是當(dāng)時企業(yè)原料藥批準(zhǔn)文號、GMP證書等尚未取得，存在不確定性。

但誠達藥業(yè)認為，本次募投項目和前次申報內(nèi)容無任何關(guān)系。因為本次募投項目中的醫(yī)藥中間體項目的產(chǎn)品不屬于原料藥或制劑產(chǎn)品，不需要進行藥品注冊或取得藥品注冊證書，不需要進行原料藥登記或申請原料藥關(guān)聯(lián)審評，亦不再需要取得GMP認證。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，誠達藥業(yè)本次募投項目中原料藥項目涉及布瓦西坦和惡拉戈利產(chǎn)品，按照相關(guān)法律規(guī)定，在藥品上市前，需要通過國家藥監(jiān)局藥品審評中心的化學(xué)原料藥登記平臺提交登記，并需要與對應(yīng)的制劑藥品一并通過關(guān)聯(lián)審評審批。此外，雖然不再需要取得GMP認證，但應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的藥品生產(chǎn)許可證。

記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前誠達藥業(yè)所持有的《藥品生產(chǎn)許可證》(編號“浙20100526”)的許可范圍僅有左卡尼汀和布瓦西坦，沒有惡拉戈利。對此，誠達藥業(yè)在回復(fù)函中表示，公司已經(jīng)取得了《藥品生產(chǎn)許可證》，后續(xù)僅需要在此證基礎(chǔ)之上，再增加“原料藥惡拉戈利”的許可范圍，該等變更登記事項的辦理難度相對較小，辦理周期也較短。然而在誠達藥業(yè)5月7日最新披露的招股書中，《藥品生產(chǎn)許可證》許可范圍中仍未出現(xiàn)惡拉戈利。

IPO前終止5份對賭協(xié)議

值得注意的是，在誠達藥業(yè)歷次增資過程中，曾引進了前海晟泰、誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮5家機構(gòu)，并分別簽訂了對賭協(xié)議，其協(xié)議內(nèi)容涉及優(yōu)先受讓權(quán)、隨售權(quán)及誠達藥業(yè)需在約定時間前完成上市等。在本次申報IPO之前，誠達藥業(yè)與多家機構(gòu)的對賭協(xié)議被集中解除。

招股書顯示，2014年10月26日，前海晟泰和誠達藥業(yè)及公司原股東葛建利、黃洪林、李強共同簽訂了《誠達藥業(yè)股份有限公司之增資協(xié)議書》，后續(xù)又簽訂了多份補充協(xié)議。相關(guān)補充協(xié)議約定，誠達藥業(yè)應(yīng)在2019年12月31日前完成掛牌上市，若未在目標(biāo)日期前成功上市，前海晟泰有權(quán)要求原股東回購。后來由于誠達藥業(yè)并沒有在2019年底成功上市，前海晟泰和誠達藥業(yè)及原股東于2020年3月27日再次簽訂補充協(xié)議，將目標(biāo)上市日期延期為應(yīng)在2022年12月31日之前完成掛牌上市。然而就在誠達藥業(yè)于證監(jiān)會網(wǎng)站首次提交招股書不久之前，即2020年5月，這份對賭協(xié)議便被匆匆終止，從簽訂到終止時間不足2個月。

記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這并非誠達藥業(yè)唯一一份被終止的對賭協(xié)議。2020年5月，誠達藥業(yè)與誠合善達、九恒投資、嘉興麥爾特和海南富久榮等4家機構(gòu)所簽訂的協(xié)議也均被解除，其中嘉興麥爾特和海南富久榮對賭協(xié)議中均對誠達藥業(yè)完成上市時間作出了要求。招股書顯示，2019年12月12日，誠達藥業(yè)與嘉興麥爾特、海南富久榮簽訂了股份認購協(xié)議，約定嘉興麥爾特和海南富久榮分別以現(xiàn)金方式認購誠達藥業(yè)新增股份2736842股和2105263股。兩份協(xié)議均約定，協(xié)議生效5年內(nèi)，若誠達藥業(yè)沒有實現(xiàn)IPO，嘉興麥爾特和海南富久榮有權(quán)要求葛建利、黃洪林回購全部股份。2020年5月，嘉興麥爾特、海南富久榮和誠達藥業(yè)及原股東簽訂了解除協(xié)議。

記者注意到，前海晟泰的成立時間為2014年10月10日、嘉興麥爾特的成立時間為2019年12月9日、海南富久榮的成立時間為2019年11月21日，其成立時間和入股時間相差無幾、基本重合。記者還發(fā)現(xiàn)，上述三家機構(gòu)對外投資企業(yè)均僅有誠達藥業(yè)一家，且對賭協(xié)議內(nèi)容均對上市時間有所要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，對賭協(xié)議在滿足四項條件的前提下，監(jiān)管機構(gòu)允許申報后依然保留：發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；對賭協(xié)議不與市值掛鉤；對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。不過近年來隨著注冊制的實施，監(jiān)管層的審核日趨嚴緊，誠達藥業(yè)和前海晟泰等機構(gòu)所簽訂的對賭協(xié)議條款，不排除原股東出現(xiàn)“以股抵債”的情況，進而導(dǎo)致誠達藥業(yè)出現(xiàn)股權(quán)不清晰的問題。業(yè)內(nèi)人士分析認為，本次誠達藥業(yè)上市前夕集中終止對賭協(xié)議，或是為了應(yīng)對監(jiān)管層的審核。記者注意到，誠達藥業(yè)在其招股書中未就突然解除對賭協(xié)議進行解釋。記者就此致電致函誠達藥業(yè)，但截至記者發(fā)稿時未有回復(fù)。針對誠達藥業(yè)存在的其他問題，將持續(xù)予以關(guān)注。