近日，總部位于廣東的慕思健康睡眠股份有限公司(簡(jiǎn)稱“慕思股份”)在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)，欲在深交所主板上市。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在遞交申報(bào)材料前，慕思股份大客戶歐派家居全資子公司悄然入股慕思股份并成為其第八大股東。記者還發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期(指2018年、2019年和2020年，下同)內(nèi)，慕思股份多名員工卷入多起受賄案和職務(wù)侵占案，但慕思股份招股書對(duì)此并未披露。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，員工頻發(fā)刑事案件，其內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)值得投資者注意。

IPO申報(bào)前大客戶悄然入股

招股書顯示，慕思股份的前身為東莞市慕思寢室用品有限公司(簡(jiǎn)稱“慕思有限”)。2020年8月，慕思有限整體變更為股份公司。2020年12月，慕思股份進(jìn)行了改制后的第一次增資。紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯(lián)綜藝、歐派投資、龍袖咨詢，以及吳業(yè)添、張志安等7名自然人均進(jìn)入了慕思股份的股東名單，合計(jì)出資5.8億元認(rèn)購(gòu)4000萬(wàn)股作為慕思股份新增注冊(cè)資本，每股注冊(cè)資本14.5元。

記者注意到，在本次增資過(guò)程中，歐派家居全資子公司歐派投資認(rèn)購(gòu)了540萬(wàn)股，占慕思股份總股本的1.5%，歐派投資因此成為慕思股份第八大股東。也就是說(shuō)，歐派家居通過(guò)歐派投資間接持有慕思股份1.5%的股份。而慕思股份和歐派家居自2019年起開始合作，慕思股份2019年和2020年對(duì)歐派家居的營(yíng)業(yè)收入分別為0.63億元和2.88億元，占其當(dāng)期營(yíng)收的1.63%和6.47%。其中2020年，歐派家居一舉成為慕思股份的第一大客戶。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，慕思股份招股書申報(bào)稿披露日期為6月22日，申報(bào)稿簽署日期為6月17日。業(yè)內(nèi)人士指出，歐派家居作為慕思股份的大客戶，又在其遞交招股書前不足1年內(nèi)入股，雙方有了更深度地綁定，不排除在日后交易過(guò)程中存在利益輸送的可能。而且隨著慕思股份對(duì)歐派家居銷售收入的增加，歐派家居日后對(duì)慕思股份的采購(gòu)，或擁有更高的話語(yǔ)權(quán)。

記者研讀招股書發(fā)現(xiàn)，在實(shí)際銷售過(guò)程中，慕思股份對(duì)歐派家居的銷售收入獲得的毛利率，相比其他客戶存在明顯的差距。如在直供方面，2019年和2020年慕思股份從歐派家居所獲得的毛利率分別為37.71%和23.35%，從其他客戶所獲得的毛利率則分別為60.61%和59.98%。而整個(gè)報(bào)告期內(nèi)，慕思股份直供方面的毛利率呈直線下滑趨勢(shì)，分別為59.50%、51.84%和32.64%。對(duì)此，慕思股份在招股書中坦言，直供方面的毛利率持續(xù)下滑，主要是因?yàn)閷?duì)歐派家居的優(yōu)惠。

值得注意的是，面對(duì)歐派家居的結(jié)款期限，慕思股份還給了一個(gè)月的信用期，這導(dǎo)致慕思股份的應(yīng)收賬款從2018年的3614.96萬(wàn)元增長(zhǎng)至2019年的5031.02萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)39.17%。在慕思股份應(yīng)收賬款余額前五名客戶中，2019年和2020年歐派家居均位居第一，分別為1273.89萬(wàn)元和1506.98萬(wàn)元，占當(dāng)期應(yīng)收賬款余額的23.84%和42.66%。

鑒于此，在招股書中，慕思股份亦重點(diǎn)提示了“歐派家居業(yè)務(wù)規(guī)模和占比持續(xù)提高的風(fēng)險(xiǎn)”：隨著歐派家居對(duì)公司銷售收入規(guī)模和占比的進(jìn)一步提高，可能存在其憑借渠道規(guī)模優(yōu)勢(shì)和持股地位壓低公司產(chǎn)品銷售價(jià)格或延長(zhǎng)貨款結(jié)算和支付周期等情形，將可能對(duì)公司毛利率和運(yùn)營(yíng)資金造成不利影響。

報(bào)告期內(nèi)兩名員工涉及受賄案

記者注意到，慕思股份在招股書中共提示了19條風(fēng)險(xiǎn)，在內(nèi)控與法律風(fēng)險(xiǎn)一欄，慕思股份僅提示了實(shí)際控制人不當(dāng)控制的風(fēng)險(xiǎn)和部分房產(chǎn)租賃瑕疵風(fēng)險(xiǎn)兩項(xiàng)。但記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，慕思股份報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)了兩名員工受賄的案件，涉案金額超過(guò)100萬(wàn)元。不過(guò)，慕思股份在招股書中并未披露相關(guān)案件信息。

據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，2015年1月至2019年10月，慕思股份員工尹玉榮多次利用職務(wù)上的便利，為慕思股份的供應(yīng)商?hào)|莞市億宣精密五金科技有限公司(簡(jiǎn)稱“億宣公司”)、東莞市亙鈺金屬制品有限公司(簡(jiǎn)稱“亙鈺公司”)、廣州銘捷家居用品有限公司(簡(jiǎn)稱“銘捷公司”)、中山市常興五金有限公司(簡(jiǎn)稱“常興公司”)等4家公司，在新產(chǎn)品打樣、增加訂單等方面提供幫助，并收受供應(yīng)商給予的回扣歸其個(gè)人所有，共計(jì)收受賄賂金額約105.23萬(wàn)元。

具體來(lái)看，2015年1月至2018年8月，尹玉榮利用職務(wù)便利為慕思股份供應(yīng)商銘捷公司在增加訂單等方面提供幫助，期間分多次收受銘捷公司法定代表人黃海平提供的回扣共37.08萬(wàn)元；2018年9月至2019年10月，尹玉榮又以同樣的原因，多次收受億宣公司總經(jīng)理姚文富提供的回扣共30.69萬(wàn)元；2019年1月至2019年10月，尹玉榮多次收受亙鈺公司總經(jīng)理廖玉龍?zhí)峁┑幕乜酃?9.96萬(wàn)元；2018年7月至2019年10月，尹玉榮多次收受常興公司銷售總經(jīng)理吳軍榮提供的回扣共7.51萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，同樣的事情還發(fā)生在慕思股份的另一名員工方厚輝身上。中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，方厚輝2013年5月入職慕思股份，主要負(fù)責(zé)向供應(yīng)商下單、跟單等采購(gòu)事宜。2016年11月至2019年10月，方厚輝利用職務(wù)上的便利，為慕思股份供應(yīng)商佛山市天斯五金有限公司、億宣公司在增加訂單、提貨等方面提供幫助，并收受供應(yīng)商給予的回扣歸其個(gè)人所有，共計(jì)收受賄賂金額約13.13萬(wàn)元。

判決書顯示，上述二人均于2019年11月28日被公安機(jī)關(guān)抓獲歸案。東莞市第二人民法院認(rèn)為，尹玉榮、方厚輝作為企業(yè)工作人員，利用職務(wù)上的便利，非法收受他人財(cái)物，其行為均已構(gòu)成非國(guó)家工作人員受賄罪。最終尹玉榮和方厚輝分別被判處有期徒刑五年和九個(gè)月，二人所得贓款均被沒(méi)收上繳國(guó)庫(kù)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，企業(yè)在銷售和采購(gòu)環(huán)節(jié)，由于涉及金額較大，容易“滋生暗角”，因此企業(yè)必須加強(qiáng)內(nèi)控力度。作為一家沖刺深交所主板的擬上市公司，慕思股份顯然在內(nèi)控體系方面需要進(jìn)行及時(shí)修正補(bǔ)漏，以杜絕此類事情的發(fā)生。此外，員工受賄既嚴(yán)重影響企業(yè)的形象，也有損于企業(yè)自身利益，上市后也不利于對(duì)投資者利益的維護(hù)。

多名員工因職務(wù)侵占罪獲刑

耐人尋味的是，除了以上受賄案件外，慕思股份部分員工還被牽扯進(jìn)多起刑事案件。記者檢索發(fā)現(xiàn)，自慕思股份成立以來(lái)，旗下多名員工卷入職務(wù)侵占案件，涉案金額高達(dá)數(shù)十萬(wàn)元，部分案件發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)。值得注意的是，慕思股份招股書對(duì)此只字未提。

中國(guó)裁判文書網(wǎng)顯示，東莞市迅安供應(yīng)鏈(東莞)有限公司員工鄭繼軍，主要負(fù)責(zé)慕思股份安徽片區(qū)的物流工作。自2019年8月開始，慕思股份售后工程師鄧軍負(fù)責(zé)虛構(gòu)慕思股份客戶投訴單，生產(chǎn)部員工簡(jiǎn)國(guó)慶根據(jù)虛構(gòu)的投訴單生產(chǎn)床墊，鄭繼軍則負(fù)責(zé)將生產(chǎn)出來(lái)的床墊通過(guò)物流轉(zhuǎn)賣給他人，轉(zhuǎn)賣后獲得的贓款鄭繼軍占四成，鄧軍、簡(jiǎn)國(guó)慶合占六成。

截至2020年1月，鄭繼軍等人通過(guò)上述方法侵占慕思股份床墊價(jià)值約12.06萬(wàn)元，其中鄧軍和簡(jiǎn)國(guó)慶總共獲利7.23萬(wàn)元，鄭繼軍獲利4.83萬(wàn)元。東莞市第二人民法院認(rèn)為，鄭繼軍伙同他人利用職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額較大，其行為已構(gòu)成職務(wù)侵占罪。最終，鄭繼軍被判處有期徒刑九個(gè)月。

此外，記者通過(guò)中國(guó)裁判文書網(wǎng)搜索發(fā)現(xiàn)，2015年11月，慕思股份3D成品倉(cāng)倉(cāng)管員周某某和主管馮某某雙雙以非法占有為目的，利用職務(wù)之便侵占單位財(cái)物，數(shù)額較大，構(gòu)成職務(wù)侵占罪，均被判處有期徒刑一年九個(gè)月，并退賠慕思股份29.41萬(wàn)元。

針對(duì)慕思股份在內(nèi)控方面出現(xiàn)的種種問(wèn)題，記者致電致函慕思股份采訪，截至記者發(fā)稿時(shí)未有回復(fù)。