因大額計提子公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備同時與彼時的交易對手簽署《終止協(xié)議》，繼而影響業(yè)績承諾等事項，凱利泰日前收到深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，要求公司就多個事項進(jìn)行核實說明。

近日，凱利泰發(fā)布了一份由盈轉(zhuǎn)虧的業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2020年虧損1.06億元-1.81億元，同比下降135%-160%。受此影響，2月1日，凱利泰收盤大跌18.02%，成交額5.25億元；2月2日收跌0.29%，成交額2.72億元。

商譽(yù)減值達(dá)3.85億元

凱利泰表示，國家心臟支架類醫(yī)療器械帶量采購政策將于2021年度正式實施，全資子公司寧波深策的營運模式受到嚴(yán)重影響，經(jīng)公司審慎測試估算，寧波深策包含商譽(yù)的資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于該資產(chǎn)組賬面價值，公司2020年末全額計提了寧波深策相關(guān)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.85億元，相應(yīng)公司2020年度合并報表歸母凈利潤減少3.85億元。而彼時收購寧波深策形成的商譽(yù)正是3.85億元。

2016年1月，凱利泰全資子公司易生科技與寧波梅山保稅港區(qū)斯彼德投資合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區(qū)新勝意納投資合伙企業(yè)、保京、董亞玲（以下簡稱“斯彼德等交易對方”）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“原收購協(xié)議”）。易生科技以3.9億元收購斯彼德等交易對方持有的寧波深策100%股權(quán)，分七期付款。斯彼德等交易對方就寧波深策2017年至2021年業(yè)績進(jìn)行承諾。2018年8月，凱利泰以2.42億元收購易生科技持有的寧波深策100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，并承擔(dān)向斯彼德等交易對方后續(xù)付款義務(wù)及易生科技在原收購協(xié)議下其他全部權(quán)利、義務(wù)。

大手筆計提引來監(jiān)管的關(guān)注。《關(guān)注函》要求凱利泰說明自完成收購以來，寧波深策實現(xiàn)的收入、凈利潤情況，并結(jié)合其所屬行業(yè)、主要產(chǎn)品、經(jīng)營模式等補(bǔ)充說明寧波深策業(yè)績波動的原因及合理性。

同時，要求凱利泰根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》和《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明本次商譽(yù)減值測試的具體情況，此次實施商譽(yù)減值測試指標(biāo)的選取與以前報告期末實施商譽(yù)減值測試指標(biāo)是否存在重大差異，如存在，補(bǔ)充說明原因及合理性，并說明相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象的具體時點以及全額計提收購寧波深策100%股權(quán)形成的商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。

業(yè)績承諾誰認(rèn)領(lǐng)

值得注意的是，計提寧波深策商譽(yù)減值準(zhǔn)備的同時，凱利泰1月29日公告，經(jīng)董事會審議通過，公司與斯彼德等交易對方簽署《終止協(xié)議》，終止2021年公司付款義務(wù)、業(yè)績獎勵及交易對方業(yè)績承諾等事項。

公告顯示，根據(jù)原收購協(xié)議，斯彼德等交易對方承諾寧波深策2017年至2021年扣非后凈利潤分別不低于4000萬元、4200萬元、4410萬元、4631萬元、4863萬元。如寧波深策未達(dá)承諾業(yè)績，斯彼德等交易對方應(yīng)以未實現(xiàn)承諾利潤數(shù)占合計承諾利潤的比例補(bǔ)償對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2021年承諾利潤占累計承諾利潤的22%，而2021年公司應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1950萬元，占股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的5%，金額及占比均小于業(yè)績承諾，且應(yīng)于2021年審計報告出具后扣減業(yè)績補(bǔ)償款后支付。

為此，《關(guān)注函》要求凱利泰做三點補(bǔ)充說明。一是補(bǔ)充說明終止原收購協(xié)議約定的付款義務(wù)、業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等事項的具體原因。二是結(jié)合交易對方2021年業(yè)績承諾的金額、占累計承諾利潤的比例與公司剩余的付款金額，說明簽署《終止協(xié)議》是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定。三是說明簽署《終止協(xié)議》議案是否需要提交股東大會審議，審議程序是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定，是否存在未經(jīng)履行相關(guān)審議程序變更業(yè)績承諾的情形。

此外，原收購協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分七期支付，《關(guān)注函》要求凱利泰補(bǔ)充說明截至2020年12月31日公司已實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

原收購協(xié)議約定，保京和董亞玲承諾以不低于3000萬元在二級市場購買凱利泰股票并分三期解鎖。《關(guān)注函》要求凱利泰核實并補(bǔ)充說明保京、董亞玲是否按照承諾增持公司股票，是否按承諾約定對所增持股票實施分期解鎖，截至目前是否仍持有公司股票，是否存在違反承諾情形。