因大額計提子公司商譽減值準備同時與彼時的交易對手簽署《終止協議》，繼而影響業績承諾等事項，凱利泰日前收到深交所下發的《關注函》，要求公司就多個事項進行核實說明。

近日，凱利泰發布了一份由盈轉虧的業績預告，預計2020年虧損1.06億元-1.81億元，同比下降135%-160%。受此影響，2月1日，凱利泰收盤大跌18.02%，成交額5.25億元；2月2日收跌0.29%，成交額2.72億元。

商譽減值達3.85億元

凱利泰表示，國家心臟支架類醫療器械帶量采購政策將于2021年度正式實施，全資子公司寧波深策的營運模式受到嚴重影響，經公司審慎測試估算，寧波深策包含商譽的資產組預計未來現金流量現值低于該資產組賬面價值，公司2020年末全額計提了寧波深策相關的商譽減值準備3.85億元，相應公司2020年度合并報表歸母凈利潤減少3.85億元。而彼時收購寧波深策形成的商譽正是3.85億元。

2016年1月，凱利泰全資子公司易生科技與寧波梅山保稅港區斯彼德投資合伙企業、寧波梅山保稅港區新勝意納投資合伙企業、保京、董亞玲（以下簡稱“斯彼德等交易對方”）簽署《股權收購協議》（以下簡稱“原收購協議”）。易生科技以3.9億元收購斯彼德等交易對方持有的寧波深策100%股權，分七期付款。斯彼德等交易對方就寧波深策2017年至2021年業績進行承諾。2018年8月，凱利泰以2.42億元收購易生科技持有的寧波深策100%股權及相關債權，并承擔向斯彼德等交易對方后續付款義務及易生科技在原收購協議下其他全部權利、義務。

大手筆計提引來監管的關注。《關注函》要求凱利泰說明自完成收購以來，寧波深策實現的收入、凈利潤情況，并結合其所屬行業、主要產品、經營模式等補充說明寧波深策業績波動的原因及合理性。

同時，要求凱利泰根據《企業會計準則第8號——資產減值》和《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定，補充說明本次商譽減值測試的具體情況，此次實施商譽減值測試指標的選取與以前報告期末實施商譽減值測試指標是否存在重大差異，如存在，補充說明原因及合理性，并說明相關資產組出現商譽減值跡象的具體時點以及全額計提收購寧波深策100%股權形成的商譽減值準備的原因及合理性。

業績承諾誰認領

值得注意的是，計提寧波深策商譽減值準備的同時，凱利泰1月29日公告，經董事會審議通過，公司與斯彼德等交易對方簽署《終止協議》，終止2021年公司付款義務、業績獎勵及交易對方業績承諾等事項。

公告顯示，根據原收購協議，斯彼德等交易對方承諾寧波深策2017年至2021年扣非后凈利潤分別不低于4000萬元、4200萬元、4410萬元、4631萬元、4863萬元。如寧波深策未達承諾業績，斯彼德等交易對方應以未實現承諾利潤數占合計承諾利潤的比例補償對應的股權轉讓款。2021年承諾利潤占累計承諾利潤的22%，而2021年公司應支付的股權轉讓款為1950萬元，占股權轉讓款總額的5%，金額及占比均小于業績承諾，且應于2021年審計報告出具后扣減業績補償款后支付。

為此，《關注函》要求凱利泰做三點補充說明。一是補充說明終止原收購協議約定的付款義務、業績承諾、業績獎勵等事項的具體原因。二是結合交易對方2021年業績承諾的金額、占累計承諾利潤的比例與公司剩余的付款金額，說明簽署《終止協議》是否損害上市公司利益，是否符合《上市公司監管指引第4號》的規定。三是說明簽署《終止協議》議案是否需要提交股東大會審議，審議程序是否符合《上市公司監管指引第4號》的規定，是否存在未經履行相關審議程序變更業績承諾的情形。

此外，原收購協議約定股權轉讓款分七期支付，《關注函》要求凱利泰補充說明截至2020年12月31日公司已實際支付的股權轉讓款。

原收購協議約定，保京和董亞玲承諾以不低于3000萬元在二級市場購買凱利泰股票并分三期解鎖。《關注函》要求凱利泰核實并補充說明保京、董亞玲是否按照承諾增持公司股票，是否按承諾約定對所增持股票實施分期解鎖，截至目前是否仍持有公司股票，是否存在違反承諾情形。