曙光股份（600303，SH）購買關聯方“車殼子”事件愈演愈烈。

今年9月末，曙光股份宣布，擬收購關聯方持有的的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產。對于此舉，上市公司稱是為了加速推進純電動乘用車項目發展。由于瑞麒M1、瑞麒X1與當下的主流車型存在較大差距，上市公司耗費巨額資金收購這樣的“過時”車型，也讓外界感到疑慮。上交所曾接連向曙光股份下發問詢函、監管函；中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱中證投服）等5大股東更是聯合提議，要求公司將這筆關聯交易提交股東大會審議。

面對巨大壓力，曙光股份不為所動。今日（12月16日）晚，曙光股份披露，公司董事會審議未通過《關于將關聯交易提交股東大會審議的議案》。在董事會表決中，曙光股份董事長胡永恒、副董事長宮大等均投了反對票。宮大曾長期在曙光股份控股股東華泰汽車集團擔任副總裁，他這一張反對票，在某種程度上決定了董事會的投票結果。

董事長反對將關聯交易提交股東大會審議

據曙光股份公告，公司董事會審議未通過《關于將關聯交易提交股東大會審議的議案》。董事會的表決結果為“同意2票，反對3票”。公司董事徐志華、于敏表決“同意”；董事胡永恒、宮大、趙航表決“反對”；關聯董事張宏亮、徐海東和于永達進行了回避表決。其中，胡永恒為曙光股份董事長，宮大為公司副董事長，趙航為公司獨立董事。

對于投反對票，胡永恒給出了多項理由，大致可以總結為：本次關聯交易協議金額公司凈資產的比例低于4.47%，沒超過董事會審議權限，不應提交股東大會審議；交易對公司轉型生產新能源汽車至為關鍵；評估評估程序合理，評估報告的評估值可以采信；交易不存在向控股股東方面利益輸送。

胡永恒還透露，公司將在此次董事會后30日內會召開線上線下結合的投資者說明會，就交易的具體情況向投資者進行充分說明，“如仍有大部分投資者對此次交易有異議，公司將審慎考慮投資者建議，討論將此次關聯交易提交股東大會進行審議的必要性。”

宮大、趙航給出的理由與胡永恒較為相似。

早前，中證投服及深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合伙）（以下簡稱深圳中能綠色啟航壹號）、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團有限責任公司（以下簡稱曙光集團）等曙光股份的5名股東向上市公司提議：召開董事會臨時會議審議《關于將關聯交易提交股東大會審議的議案》。這些投資人均是曙光股份的重要股東，其合計持股8655.18萬股，持股比例為12.81%。深圳中能綠色啟航壹號、姜鵬飛、曙光集團分別為公司第二、第三、第四大股東。

是什么樣的關聯交易引來上市公司這么多重要股東發聲？

據曙光股份9月末公告，公司擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）車型的無動力車身資產。天津美亞為曙光股份控股股東華泰汽車集團有限公司（以下簡稱華泰汽車集團）全資子公司，為上市公司關聯方。由于瑞麒M1、瑞麒X1是2008~2012年開發上市的車型，且停產多年，這筆關聯交易由此引發多方質疑。

標的正在開展固定資產盤點

此前，在監管層以及重要股東壓力下，曙光股份于12月10日宣布，在公司董事會等相關方作出是否將關聯交易事項提交股東大會審議最終決定之前，公司暫不履行與天津美亞簽訂的《資產收購協議》，協議中約定的在12月25日前支付剩余的50%價款的義務也暫停不履行。

而根據曙光股份12月16日晚公告，公司與天津美亞于12月15日簽訂了《資產收購協議》之補充協議。補充協議就關于最終交易值的確定、關于《資產收購協議》折減費用770萬元的用途、關于第二期價款支付、關于固定資產的盤點確認、關于無形資產確權以及違約責任及協議解除條件等事項進行了約定。

截至目前，曙光股份已完成第一次價款（6615萬元）支付；轉讓無形資產使用權的三方協議已簽署；第二次資產評估已完成；固定資產的盤點正在開展。

值得一提的是，此次投反對票的宮大曾任職華泰汽車集團。簡歷信息顯示，宮大歷任北京恒通華泰汽車銷售有限公司總監，華泰汽車集團研發中心副主任、采購中心總監，華泰汽車集團副總裁。據曙光股份2020年年報，宮大擔任華泰汽車集團副總裁的具體時間為“2016年10月27日～2020年3月”。

華泰汽車集團無疑要感謝宮大在曙光股份董事會上投出的這張反對票。

記者 曾劍 編輯 梁梟