一紙公告,讓隆鑫重整蒙上一層迷霧。

7月29日,齊合環保(00976.HK)發布公告稱,公司7月28日接到渝商投資集團股份有限公司(渝商集團)董事涂建華發來的《告知函》。涂建華先生在《告知函》中稱,管理人擅自將原由債權人會議表決通過并經重慶市第五中級人民法院批準的一體重整方案變更為分板塊出售,未經債權人會議決議對重整方案做實質變更,嚴重損害債權人和本公司利益。管理人稱其經債權人委員會授權行使隆鑫重整公司股東權利,但債權人委員會系監督機構,并無權利授權管理人做出財產處分行為。

《告知函》顯示,重整管理人未取得合法授權,未經隆鑫重整公司董事會決議,擅自使用其保管的隆鑫重整公司公章,代表隆鑫重整公司未經合法程序與投資人簽署《重整投資協議》,違反了《破產法》對管理人處分財產的強制性規定,該《重整投資協議》應屬無效。本公司股票轉讓價為每股1.15元人民幣,與重整計劃規定的抵償價每股31.98元人民幣相比明顯偏低,嚴重損害債權人和齊合環保利益。

根據公告,原重整計劃為保護渝商集團小股東權益,在重整計劃中規定“重整投資人設立新隆鑫控股承接本重整計劃規定的相應保留資產,重整投資人自愿向出資人贈與新隆鑫控股5%的股權”,該保留資產包括隆鑫通用動力股份有限公司、本公司相關股票、相關重整主體的資產以及持有的貨幣資金。管理人擅自決定將隆鑫重整公司資產拆分出售,且已披露的部分重整協議已將保留資產中的主要優質資產處分完畢,均未提及贈與包含渝商小股東在內的創始人5%的股權事宜,故前述贈予事項已經不再可能實施,此舉嚴重損害渝商集團小股東的權益。

根據公告,涂建華先生對管理人與宗申公司簽署的協議,已于7月16日向重慶市第五中級人民法院提起確認無效訴訟,日前重慶市第五中級人民法院口頭告知拒絕受理,涂建華先生通過其代表律師將向上級法院進行申訴。涂建華先生也將就齊合環保板塊《重整投資協定》提出無效訴訟。這一舉動,或讓隆鑫重整未來走向充滿變數。

在重整中,管理人需要站在客觀、中立的立場,充分考慮各方利益,尋求實現重整的最優解,從而充分維護各方的利益。但從實際情況來看,由于重整天然的復雜性,需要管理人有極強的專業能力,因為在很多案例中出現了管理人不作為、偏袒其中一方、或者濫用權力的情況,損害了股東方和企業利益的情況。

例如在2021年,天仙湖公司的破產管理人被債權人起訴。該起訴涉及天仙湖公司破產重整案,該公司的唯一重整意向投資人得到了多數債權人及債務人支持,但被管理人“評審委員會”以無記名投票的方式“踢出局”。2021年5月8日,該案債權人會議主席謝勇告訴記者,他已向法院起訴管理人,法院目前已經受理此案。

專家認為,評審委員會并非《企業破產法》明確的法定機構,亦不享有決策重整投資人的法定職權,其權利范圍應當根據《招募公告》僅限于對投資人的經濟實力、投資價值等事項進行評審并給予專業意見,而非對投資人及其《投資方案》進行簡單的投票式否決。

以及在2016年金甌公司和金耀公司破產重整案中,管理人的“越權”行為。2016年8月,開封中院裁定受理對金甌公司、金耀公司的重整申請,并指定河南千業律師事務所擔任這兩家公司的管理人。然而,管理人對兩家公司進行了“實質合并重整”,但“合并”操作并非此前法院裁定內容。

2018年6月,金耀公司債權人張某某將管理人千業律所訴至開封中院,請求法院判決管理人向其賠償經濟損失400萬元(暫定金額)。業界認為,此案例在當前處置“僵尸企業”和企業破產重整的關鍵時期,足以警示破產管理人。