雙杰電氣12月6日公告，公司控股子公司天津東皋膜技術(shù)有限公司（下稱“天津東皋膜”）擬與河北金力新能源科技股份有限公司（下稱“金力股份”）進(jìn)行股權(quán)及債權(quán)置換。金力股份擬收購(gòu)天津東皋膜的全部股權(quán)，同時(shí)以一定數(shù)量的自身股權(quán)置換全部債權(quán)人對(duì)天津東皋膜的債權(quán)。

記者注意到，2018年至今，天津東皋膜持續(xù)虧損，拖累雙杰電氣業(yè)績(jī)。目前，雙杰電氣持有天津東皋膜7429.87萬元出資額，占天津東皋膜注冊(cè)資本的52.52%。截至去年底，天津東皋膜主要負(fù)債為雙杰電氣對(duì)天津東皋膜債權(quán)4.11億，占扣除遞延收益后負(fù)債合計(jì)的88.80%。由于不清楚天津東皋膜的具體對(duì)外債務(wù)及估值情況，尚不清楚此次交易對(duì)雙杰電氣的影響。

根據(jù)協(xié)議，天津東皋膜全部股權(quán)及全部債權(quán)人對(duì)天津東皋膜債權(quán)的交易對(duì)價(jià)擬為2260萬股金力股份自身股份（每股作價(jià)擬為12.5元至15元之間），以此測(cè)算，交易對(duì)價(jià)不超過3.39億元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅旖驏|皋膜將成為金力股份的全資子公司。

雙杰電氣將獲部分金力股份股權(quán)

雙杰電氣是一家以輸配電及控制設(shè)備為產(chǎn)業(yè)的制造企業(yè)，公司致力于智能環(huán)保配電領(lǐng)域新設(shè)備的研發(fā)、制造、技術(shù)服務(wù)及銷售。天津東皋膜主要從事鋰離子電池隔膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的鋰離子電池隔膜材料供應(yīng)商之一，其主要產(chǎn)品為雙面陶瓷涂層隔膜。

金力股份成立于2010年2月5日，是鋰電池濕法隔膜研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的國(guó)家級(jí)專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。主要客戶包括比亞迪、國(guó)軒

高科、億緯鋰能、瑞浦能源、CATL、力神電池、微宏動(dòng)力、海四達(dá)等。金力股份2020年隔膜出貨量位居行業(yè)前列。

自2016年起，雙杰電氣通過收購(gòu)、增資、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞饺〉锰旖驏|皋膜股權(quán)。目前，雙杰電氣持有天津東皋膜7429.87萬元出資額，占天津東皋膜注冊(cè)資本的52.52%。

作為交易的一部分，金力股份計(jì)劃收購(gòu)天津東皋膜全部股權(quán)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前，除雙杰電氣外，天津東皋膜的股東還包括深圳市松禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股19.03%）、天津東鼎寶潤(rùn)企業(yè)管理中心（有限合伙）（持股8.25%）、上海物聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（持股4.66%）、西安迪納斯科技有限責(zé)任公司（持股0.74%），其他股份由古學(xué)文、李鑫、彭曉平等自然人持有。

此次交易的另外一部分，是金力股份利用一定數(shù)量的自身股權(quán)置換全部債權(quán)人對(duì)天津東皋膜的全部債權(quán)。截至去年底，天津東皋膜主要負(fù)債為雙杰電氣對(duì)天津東皋膜債權(quán)4.11億，占扣除遞延收益后負(fù)債合計(jì)的88.80%。

根據(jù)協(xié)議，天津東皋膜全部股權(quán)及全部債權(quán)人對(duì)天津東皋膜債權(quán)的交易對(duì)價(jià)擬為2260萬股金力股份自身股份（每股作價(jià)擬為12.5元至15元之間），以此測(cè)算，交易對(duì)價(jià)不超過3.39億元。具體的交易方案以最終簽訂的交易協(xié)議為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅旖驏|皋膜將成為金力股份的全資子公司。

金力股份原為新三板掛牌企業(yè)，自2018年4月12日起終止其股票掛牌。公司曾在2019年表示擬于2020年實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)板上市，但至今尚未提交科創(chuàng)板注冊(cè)。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，目前，金力股份僅兩名股東：北京華浩世紀(jì)投資有限公司（持股60%）、封志強(qiáng)（持股40%）。金力股份實(shí)際控制人為袁海朝。

公告顯示，根據(jù)金力股份之上市計(jì)劃，待金力股份股票未來變現(xiàn)后形成的稅后收益，以協(xié)議約定方式，優(yōu)先償還現(xiàn)有債權(quán)人對(duì)天津東皋膜的債權(quán)本息，剩余收益按照分配比例向各位股東進(jìn)行分配。

同時(shí)，在本協(xié)議“簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的前置條件”約定的交易前置事項(xiàng)均滿足的前提下，金力股份承諾在2022年6月30日前按照本協(xié)議約定的條件完成本次并購(gòu)。如未完成，金力股份須向雙杰電氣支付違約金3000萬元。雙杰電氣承諾，2022年6月30日前，公司不與其他企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)天津東皋膜的實(shí)質(zhì)性協(xié)商，否則賠償違約金3000萬元。

天津東皋膜業(yè)績(jī)接連虧損

自2016年起，雙杰電氣逐步對(duì)天津東皋膜公司進(jìn)行增資。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2016年至2017年，雙杰電氣累計(jì)增資4.34億元。其中，2017年12月，雙杰電氣增資東皋膜1.23億元，增資價(jià)格為7.93元/注冊(cè)資本，交易完成后，持有天津東皋膜51%股權(quán)，成為其控股股東。

值得注意的是，雙杰電氣控股股東、董事長(zhǎng)趙志宏同時(shí)擔(dān)任天津東皋膜的董事長(zhǎng)，天津東皋膜為公司的關(guān)聯(lián)法人，部分增資計(jì)劃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，天津東皋膜公司出現(xiàn)接連虧損狀態(tài)。

雙杰電氣2019年年報(bào)顯示，因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈及自身生產(chǎn)線穩(wěn)定性不達(dá)預(yù)期等原因，天津東皋膜董事會(huì)研究決定于2020年1月17日起停產(chǎn)。受其虧損及資產(chǎn)減值影響，公司2019年度母公司及合并報(bào)表層面均出現(xiàn)較大虧損。2019年，雙杰電氣歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-6.30億元，同比下降433.39%。主要為公司并購(gòu)東皋膜形成的商譽(yù)減值、東皋膜的資產(chǎn)減值及虧損。天津東皋膜因停產(chǎn)對(duì)固定資產(chǎn)、存貨等資產(chǎn)計(jì)提減值，計(jì)提減值后的東皋膜單體凈利潤(rùn)-6.67億元。公司收購(gòu)東皋膜形成的商譽(yù)、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)等計(jì)提減值約3.71億元（其中商譽(yù)減值約2.98億元，可辨認(rèn)資產(chǎn)減值約0.73億元）。

2020年4月8日，天津東皋膜召開股東會(huì)，決定設(shè)置資產(chǎn)處置小組，擬對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)予以處置。目前天津東皋膜仍處于停產(chǎn)狀態(tài)。

今年上半年，天津東皋膜公司凈資產(chǎn)為-3.49億元，報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)為-1422.64萬元。

雙杰電氣表示，本次簽訂《框架協(xié)議》擬轉(zhuǎn)讓天津東皋膜股權(quán)，系基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，有利于優(yōu)化公司整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，整合及優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，提高資產(chǎn)流動(dòng)性和資金使用效率，有利于盤活資產(chǎn)，進(jìn)一步提升公司的整體盈利能力，符合公司及天津東皋膜發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

財(cái)報(bào)顯示，2021年前三季度，雙杰電氣實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為7.8億元，同比減少14.39%。歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為324.09萬元，同比減少89.51%。

12月6日，雙杰電氣收于7.95元/股，跌幅0.75%。