雙杰電氣12月6日公告，公司控股子公司天津東皋膜技術有限公司（下稱“天津東皋膜”）擬與河北金力新能源科技股份有限公司（下稱“金力股份”）進行股權及債權置換。金力股份擬收購天津東皋膜的全部股權，同時以一定數量的自身股權置換全部債權人對天津東皋膜的債權。

記者注意到，2018年至今，天津東皋膜持續虧損，拖累雙杰電氣業績。目前，雙杰電氣持有天津東皋膜7429.87萬元出資額，占天津東皋膜注冊資本的52.52%。截至去年底，天津東皋膜主要負債為雙杰電氣對天津東皋膜債權4.11億，占扣除遞延收益后負債合計的88.80%。由于不清楚天津東皋膜的具體對外債務及估值情況，尚不清楚此次交易對雙杰電氣的影響。

根據協議，天津東皋膜全部股權及全部債權人對天津東皋膜債權的交易對價擬為2260萬股金力股份自身股份（每股作價擬為12.5元至15元之間），以此測算，交易對價不超過3.39億元。收購完成后，天津東皋膜將成為金力股份的全資子公司。

雙杰電氣將獲部分金力股份股權

雙杰電氣是一家以輸配電及控制設備為產業的制造企業，公司致力于智能環保配電領域新設備的研發、制造、技術服務及銷售。天津東皋膜主要從事鋰離子電池隔膜的研發、生產和銷售，是國內領先的鋰離子電池隔膜材料供應商之一，其主要產品為雙面陶瓷涂層隔膜。

金力股份成立于2010年2月5日，是鋰電池濕法隔膜研發、生產、銷售、服務為一體的國家級專精特新重點“小巨人”企業。主要客戶包括比亞迪、國軒

高科、億緯鋰能、瑞浦能源、CATL、力神電池、微宏動力、海四達等。金力股份2020年隔膜出貨量位居行業前列。

自2016年起，雙杰電氣通過收購、增資、業績補償的方式取得天津東皋膜股權。目前，雙杰電氣持有天津東皋膜7429.87萬元出資額，占天津東皋膜注冊資本的52.52%。

作為交易的一部分，金力股份計劃收購天津東皋膜全部股權。天眼查數據顯示，目前，除雙杰電氣外，天津東皋膜的股東還包括深圳市松禾創業投資有限公司（持股19.03%）、天津東鼎寶潤企業管理中心（有限合伙）（持股8.25%）、上海物聯網創業投資基金合伙企業（有限合伙）（持股4.66%）、西安迪納斯科技有限責任公司（持股0.74%），其他股份由古學文、李鑫、彭曉平等自然人持有。

此次交易的另外一部分，是金力股份利用一定數量的自身股權置換全部債權人對天津東皋膜的全部債權。截至去年底，天津東皋膜主要負債為雙杰電氣對天津東皋膜債權4.11億，占扣除遞延收益后負債合計的88.80%。

根據協議，天津東皋膜全部股權及全部債權人對天津東皋膜債權的交易對價擬為2260萬股金力股份自身股份（每股作價擬為12.5元至15元之間），以此測算，交易對價不超過3.39億元。具體的交易方案以最終簽訂的交易協議為準。收購完成后，天津東皋膜將成為金力股份的全資子公司。

金力股份原為新三板掛牌企業，自2018年4月12日起終止其股票掛牌。公司曾在2019年表示擬于2020年實現科創板上市，但至今尚未提交科創板注冊。

天眼查數據顯示，目前，金力股份僅兩名股東：北京華浩世紀投資有限公司（持股60%）、封志強（持股40%）。金力股份實際控制人為袁海朝。

公告顯示，根據金力股份之上市計劃，待金力股份股票未來變現后形成的稅后收益，以協議約定方式，優先償還現有債權人對天津東皋膜的債權本息，剩余收益按照分配比例向各位股東進行分配。

同時，在本協議“簽訂股權轉讓協議的前置條件”約定的交易前置事項均滿足的前提下，金力股份承諾在2022年6月30日前按照本協議約定的條件完成本次并購。如未完成，金力股份須向雙杰電氣支付違約金3000萬元。雙杰電氣承諾，2022年6月30日前，公司不與其他企業進行并購天津東皋膜的實質性協商，否則賠償違約金3000萬元。

天津東皋膜業績接連虧損

自2016年起，雙杰電氣逐步對天津東皋膜公司進行增資。同花順iFinD數據顯示，2016年至2017年，雙杰電氣累計增資4.34億元。其中，2017年12月，雙杰電氣增資東皋膜1.23億元，增資價格為7.93元/注冊資本，交易完成后，持有天津東皋膜51%股權，成為其控股股東。

值得注意的是，雙杰電氣控股股東、董事長趙志宏同時擔任天津東皋膜的董事長，天津東皋膜為公司的關聯法人，部分增資計劃構成關聯交易。

然而，天津東皋膜公司出現接連虧損狀態。

雙杰電氣2019年年報顯示，因市場競爭激烈及自身生產線穩定性不達預期等原因，天津東皋膜董事會研究決定于2020年1月17日起停產。受其虧損及資產減值影響，公司2019年度母公司及合并報表層面均出現較大虧損。2019年，雙杰電氣歸屬于母公司股東的凈利潤為-6.30億元，同比下降433.39%。主要為公司并購東皋膜形成的商譽減值、東皋膜的資產減值及虧損。天津東皋膜因停產對固定資產、存貨等資產計提減值，計提減值后的東皋膜單體凈利潤-6.67億元。公司收購東皋膜形成的商譽、可辨認凈資產等計提減值約3.71億元（其中商譽減值約2.98億元，可辨認資產減值約0.73億元）。

2020年4月8日，天津東皋膜召開股東會，決定設置資產處置小組，擬對公司現有資產予以處置。目前天津東皋膜仍處于停產狀態。

今年上半年，天津東皋膜公司凈資產為-3.49億元，報告期內凈利潤為-1422.64萬元。

雙杰電氣表示，本次簽訂《框架協議》擬轉讓天津東皋膜股權，系基于公司業務發展規劃和實際經營需要，有利于優化公司整體資產結構，整合及優化現有資源配置，提高資產流動性和資金使用效率，有利于盤活資產，進一步提升公司的整體盈利能力，符合公司及天津東皋膜發展的長遠利益。

財報顯示，2021年前三季度，雙杰電氣實現營業收入為7.8億元，同比減少14.39%。歸屬于上市公司股東的凈利潤為324.09萬元，同比減少89.51%。

12月6日，雙杰電氣收于7.95元/股，跌幅0.75%。