上交所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于北礦科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函（上證公函【2021】2930號）。11月17日，北礦科技股份有限公司（簡稱“北礦科技”）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

北礦科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買礦冶集團(tuán)、眾和企管、謝安東、許志波、啟原企管、魯志昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強(qiáng)合計(jì)持有的株洲火炬100%股權(quán)。本次交易完成后，株洲火炬將成為北礦科技的全資子公司。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及交易價(jià)格尚未確定。

北礦科技擬向包括礦冶集團(tuán)在內(nèi)不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前北礦科技總股本的30%。其中，礦冶集團(tuán)認(rèn)購募集配套資金金額不超過2300萬元。

北礦科技控股股東礦冶集團(tuán)為本次交易的交易對方及本次募集配套資金的認(rèn)購方。根據(jù)《上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案顯示，本次交易的標(biāo)的公司株洲火炬主營業(yè)務(wù)是有色冶金裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備以及節(jié)能環(huán)保裝備等。2019年、2020年及2021年1-8月，株洲火炬分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。

上交所要求北礦科技補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司各產(chǎn)品的營業(yè)收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結(jié)算模式、收入確認(rèn)政策及時(shí)點(diǎn)；（2）報(bào)告期內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；（3）結(jié)合主營業(yè)務(wù)變化情況，說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)績及經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額出現(xiàn)波動的原因及合理性；（4）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司與其控股股東之間的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在資金占用及其他違規(guī)對外擔(dān)保的情形。請會計(jì)師、律師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

以下為原文：

關(guān)于北礦科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

北礦科技股份有限公司：經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

1.預(yù)案顯示，公司擬向礦冶集團(tuán)等12名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中包含眾和企管、啟原企管兩個(gè)有限合伙企業(yè)，礦冶集團(tuán)持有上市公司股份達(dá)46.36%。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司的歷史股權(quán)變更情況，包括但不限于各交易對方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間、方式及估值、是否實(shí)繳到位等；（2）交易對方及其出資人與公司控股股東、其他交易主體是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系；（3）礦冶集團(tuán)原有股份的鎖定期安排以及是否符合相關(guān)規(guī)則要求；（4）公司控股股東及實(shí)控人下屬企業(yè)中，是否存在與標(biāo)的公司具有相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否可能導(dǎo)致同業(yè)競爭及相應(yīng)解決措施。請律師、財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為冶金裝備制造，與上市公司主營產(chǎn)品中的選礦裝備制造同屬于高端裝備制造業(yè)，共同服務(wù)于礦產(chǎn)資源開發(fā)利用產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。請公司結(jié)合業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道、上下游等方面，具體說明上市公司與標(biāo)的公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司產(chǎn)品包括有色冶金流程裝備、固廢資源化、無害化處理工藝及裝備、節(jié)能環(huán)保裝備及技術(shù)服務(wù)，2019年、2020年及2021年1-8月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元、1.16億元和1.12億元；凈利潤0.16億元、0.11億元和0.12億元；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈額0.11億元、0.21億元和-0.13億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司各產(chǎn)品的營業(yè)收入及占比、毛利及占比，并說明盈利模式、結(jié)算模式、收入確認(rèn)政策及時(shí)點(diǎn)；（2）報(bào)告期內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；（3）結(jié)合主營業(yè)務(wù)變化情況，說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)績及經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額出現(xiàn)波動的原因及合理性；（4）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司與其控股股東之間的資金往來及擔(dān)保情況，是否存在資金占用及其他違規(guī)對外擔(dān)保的情形。請會計(jì)師、律師及財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司具有客戶資源優(yōu)勢和研發(fā)團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢，以自主生產(chǎn)為主，通過外購方式取得部分非核心功能的構(gòu)件。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司主要客戶及在手訂單情況，并說明標(biāo)的公司同客戶間的交易是否具有可持續(xù)性；（2）外購構(gòu)件的類別、金額及占比，并說明是否存在核心產(chǎn)品或技術(shù)被替代的風(fēng)險(xiǎn)；（3）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司研發(fā)情況，包括但不限于研發(fā)投入金額及占營業(yè)收入比重、費(fèi)用化及資本化金額與占比，專利數(shù)量等；（4）標(biāo)的公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)的具體情況，包括但不限于研發(fā)人員業(yè)禁止簽訂情況及報(bào)告期內(nèi)的變動情況核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)

5.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司存在安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)披露：（1）標(biāo)的公司生產(chǎn)過程中行業(yè)主管部門的要求及近年是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故風(fēng)險(xiǎn)管理及控制措施。請公司收到本問詢函后立即披露述問題書面回復(fù)我部，包括但不限于研發(fā)人員數(shù)量及受教育程度業(yè)禁止簽訂情況及報(bào)告期內(nèi)的變動情況，公司擬采取何種措施應(yīng)對核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)等。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。標(biāo)的公司存在安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司生產(chǎn)過程中“三廢”排放情況，是否符合當(dāng)?shù)匦袠I(yè)主管部門的要求及近3年的環(huán)保處罰情況；（2）年是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故、受到行政處罰及整改情況，。請律師、財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。