珠海冠宇日前回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢時(shí)稱，相關(guān)債務(wù)均已償還完畢。在首輪問(wèn)詢中，珠海冠宇的基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與管理層討論分析等五個(gè)方面被上交所關(guān)注，涉及對(duì)賭協(xié)議、資金拆借、關(guān)聯(lián)交易等48個(gè)問(wèn)題。珠海冠宇主要從事消費(fèi)類聚合物軟包鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

不存在觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效情形

根據(jù)招股書(shū)，實(shí)際控制人、控股股東及其一致行動(dòng)人與部分機(jī)構(gòu)股東在投資時(shí)約定業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償、回購(gòu)等特別權(quán)利條款。目前，上述主體通過(guò)簽署補(bǔ)充協(xié)議等方式，終止特別權(quán)利條款相關(guān)約定；但如果珠海冠宇未于其取得所在省級(jí)證監(jiān)局的輔導(dǎo)備案通知之日起24個(gè)月內(nèi)申報(bào)首次公開(kāi)發(fā)行并上市申請(qǐng)文件，將觸及恢復(fù)條款。

上交所要求珠海冠宇說(shuō)明上述對(duì)賭協(xié)議的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況，是否存在觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效的情形，公司、實(shí)際控制人、控股股東及其一致行動(dòng)人是否存在應(yīng)履行未履行的義務(wù)，對(duì)賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛；要求珠海冠宇說(shuō)明上述對(duì)賭協(xié)議是否已經(jīng)徹底解除。

珠海冠宇回復(fù)稱，公司控股股東、實(shí)際控制人歷史上曾存在與部分機(jī)構(gòu)股東簽署含對(duì)賭協(xié)議或相關(guān)類似安排的協(xié)議條款，主要包括回購(gòu)權(quán)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償、反稀釋、優(yōu)先清算權(quán)等條款，該等條款均未觸發(fā)及執(zhí)行，且均已解除。公司對(duì)賭協(xié)議或相關(guān)類似安排已終止效力，公司、實(shí)際控制人、控股股東及其一致行動(dòng)人不存在應(yīng)履行未履行的義務(wù)。

珠海冠宇稱，機(jī)構(gòu)股東所持公司股份權(quán)屬清晰，無(wú)任何實(shí)際存在或潛在的爭(zhēng)議或糾紛，與公司控股股東、實(shí)際控制人不存在糾紛或潛在糾紛。

同時(shí)，公司稱不存在觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議生效的情形，對(duì)賭協(xié)議或相關(guān)類似安排的協(xié)議條款已經(jīng)徹底解除。

不存在承擔(dān)還款責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

珠海冠宇曾作為擔(dān)保方為光宇國(guó)際集團(tuán)科技相關(guān)關(guān)聯(lián)方的部分債務(wù)提供擔(dān)保，目前公司對(duì)外提供的擔(dān)保均已解除。2017年-2018年，公司曾向哈光宇電源及其關(guān)聯(lián)企業(yè)拆出資金，主要為短期資金拆借。

對(duì)此，上交所要求珠海冠宇說(shuō)明解除擔(dān)保措施后是否存在其他替代措施，相關(guān)債務(wù)是否償還完畢，公司是否存在承擔(dān)還款責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)；說(shuō)明公司向冠宇新能源拆出資金的具體用途；此外，說(shuō)明上述情形是否屬于違規(guī)關(guān)聯(lián)擔(dān)保和資金占用。

珠海冠宇回復(fù)稱，解除擔(dān)保措施后不存在其他替代措施，相關(guān)債務(wù)均已償還完畢，公司不存在承擔(dān)還款責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

珠海冠宇還回復(fù)稱，未向冠宇新能源收取資金占用費(fèi)用。因冠宇新能源資金緊張，無(wú)法支付職工薪酬，珠海冠宇分別于2017年6月、2017年11月向冠宇新能源拆出資金合計(jì)金額9178.25萬(wàn)元。

公司表示，因?yàn)楣谟钚履茉礊楣緲I(yè)務(wù)配套，公司向其拆借資金維持其正常運(yùn)營(yíng)也有利于公司業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，所以未收取資金占用費(fèi)。但2017年6月及7月，公司存在向冠宇新能源開(kāi)具銀行承兌匯票，冠宇新能源收到銀行承兌匯票后進(jìn)行貼現(xiàn)，并將相應(yīng)款項(xiàng)轉(zhuǎn)回給公司，以達(dá)到公司融資的目的，合計(jì)貼現(xiàn)金額11800萬(wàn)元，且貼現(xiàn)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)300.04萬(wàn)元由冠宇新能源承擔(dān)。

冠宇新能源實(shí)際為珠海冠宇承擔(dān)貼現(xiàn)手續(xù)費(fèi)的票據(jù)金額與公司向冠宇新能源提供無(wú)息借款按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息金額相近，因此公司未向冠宇新能源收取資金占用費(fèi)，冠宇新能源亦未向發(fā)行人收取票據(jù)貼現(xiàn)手續(xù)費(fèi)。

不存在利益輸送情形

從招股說(shuō)明書(shū)看，珠海冠宇部分關(guān)聯(lián)方披露較為簡(jiǎn)單，未詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)方信息；公司與關(guān)聯(lián)方存在多種關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)方資金拆借、固定資產(chǎn)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)收購(gòu)等；報(bào)告期初至公司單獨(dú)取得華為、中興等客戶的供應(yīng)商代碼期間，公司通過(guò)哈光宇電源與客戶發(fā)生間接交易。

對(duì)此，上交所要求珠海冠宇說(shuō)明公司與關(guān)聯(lián)方在多個(gè)領(lǐng)域存在關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司的獨(dú)立性存在重大不利影響；說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和價(jià)格公允性，說(shuō)明是否存在利益輸送的情形。

珠海冠宇回復(fù)稱，公司與關(guān)聯(lián)方在多個(gè)領(lǐng)域存在關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)交易占比呈逐年下降趨勢(shì)，對(duì)公司的獨(dú)立性不存在重大不利影響。

報(bào)告期內(nèi)（2017年-2019年及2020年1-6月），公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占比逐年減少，報(bào)告期各期公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)金額分別為3.78億元、4.56億元、1129.69萬(wàn)元和46.60萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本比例分別為14.49%、11.55%、0.30%和0.02%；公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品金額分別為4.17億元、6.42億元、1.42億元和864.67萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為14.19%、13.52%、2.66%和0.32%。報(bào)告期內(nèi)，公司票據(jù)融資、轉(zhuǎn)貸、對(duì)外擔(dān)保和資金拆借等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易自2019年1月起均不再發(fā)生。報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的獨(dú)立性不存在重大不利影響。

據(jù)披露，報(bào)告期內(nèi)公司僅向珠海冠宇新能源一家公司采購(gòu)電芯后工序的加工服務(wù)，為了保證價(jià)格公允性，冠宇新能源采用成本加成的報(bào)價(jià)模式。2017年-2018年，冠宇新能源的毛利率分別為6.31%、6.46%。冠宇電源僅為人工勞務(wù)配套，無(wú)大額固定資產(chǎn)及核心技術(shù)，其提供的電池注液包裝等服務(wù)主要為簡(jiǎn)單、重復(fù)性的人工服務(wù)，因此其毛利率水平合理。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在利益輸送的情形。

在與冠宇電源的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易持續(xù)期間，冠宇電源的銷售主要來(lái)自于公司，其毛利率與同行業(yè)可比上市公司相近。公司與冠宇電源的關(guān)聯(lián)方采購(gòu)價(jià)格公允，不存在利益輸送的情形。

公司表示，報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方及時(shí)調(diào)整了關(guān)聯(lián)租賃價(jià)格，調(diào)整后定價(jià)與第三方價(jià)格相比合理且公允。公司承租冠宇電源廠房的關(guān)聯(lián)交易不存在利益輸送情形。

報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保均系公司日常經(jīng)營(yíng)所需，主要為公司的銀行借款、授信以及融資租賃進(jìn)行擔(dān)保，有必要性及合理性。關(guān)聯(lián)方為公司擔(dān)保未涉及收取任何費(fèi)用，不存在利益輸送情形。

此外，關(guān)聯(lián)方之間債務(wù)償還安排以解決欠款問(wèn)題、維護(hù)公司利益為目的，具有必要性以及合理性。達(dá)成債務(wù)償還安排協(xié)議后，公司賬面相關(guān)資產(chǎn)并無(wú)增加或減少，該關(guān)聯(lián)方之間的債務(wù)償還安排不存在利益輸送的情形。