17.6億元買來的公司，五年后的今天，以2.7億元“低價(jià)”賣掉，而接盤者還是原來的賣家。上市公司為何有這樣的蹊蹺操作，難道有什么貓膩？

不光是投資者有這樣的想法，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也有同樣的質(zhì)疑。6月16日，豆神教育披露一系列公告，其中包括擬作價(jià)1.39億元，轉(zhuǎn)讓子公司北京康邦科技有限公司（下稱“康邦科技”）51.5%的股權(quán)的交易，主要接盤方是康邦科技現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理等人。

豆神教育2016年以現(xiàn)金、股份支付的方式，作價(jià)17.6億元，收購了康邦科技100%股權(quán)，當(dāng)時(shí)的賣家正是此次轉(zhuǎn)讓的接盤方。在這樁左手倒右手的交易中，豆神教育凈虧損了近15億元。而此前三年，豆神教育扣非凈利潤共虧損40.7億元。

豆神教育之所以減價(jià)大甩賣，在于康邦科技大額商譽(yù)減值、虧損。收購之后，康邦科技商譽(yù)減值已超過15億元，去年凈利潤巨虧5.06億元。包括康邦科技在內(nèi)，豆神教育最近五年收購的校外教育公司中，絕大多數(shù)都出現(xiàn)了利潤虧損、商譽(yù)減值。

主營業(yè)務(wù)從信息安全轉(zhuǎn)向校外培訓(xùn)，在本輪校外培訓(xùn)整治的沖擊波面前，豆神教育將何去何從？

左右手的交易

豆神教育6月16日披露，康邦科技51.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.39億元，三家受讓方中，王邦文擬受讓比例為35%，轉(zhuǎn)讓價(jià)初定為9450萬元， 溫作斌、北京京師奕陽教育科技有限公司受讓比例分別為13%、3.5%，價(jià)格分別為3510萬元、945萬元。

康邦科技的主營業(yè)務(wù)是校園信息化項(xiàng)目建設(shè)。2016年2月，豆神教育以股份及支付現(xiàn)金的方式，以17.6億元收購康邦科技全部股權(quán)。按照轉(zhuǎn)讓價(jià)推算，本次交易康邦科技整體估值僅約為2.7億元，遠(yuǎn)低于四年前的收購價(jià)格。

上述三家受讓方中，王邦文現(xiàn)任豆神教育董事兼副總裁、康邦科技董事長，溫作斌現(xiàn)任康邦科技總經(jīng)理，北京京師奕陽教育科技有限公司（下稱“奕陽教育”）則由康邦科技管理團(tuán)隊(duì)設(shè)立。而豆神教育五年前收購康邦科技時(shí)，王邦文、溫作斌等人也是原股東。

這一買一賣中，上市公司最終虧損累累，王邦文、溫作斌等原股東卻賺得盆滿缽滿。

豆神教育收購康邦科技的對價(jià)，現(xiàn)金支付金額4.22億元，股份支付13.38億元。交易方案顯示，王邦文、溫作斌分別獲得現(xiàn)金1.42億元、7284萬元，分別獲得股份1582萬股、814萬股，對價(jià)金額分別合計(jì)約4.66億元、2.39億元。

豆神教育向王邦文、溫作斌等人發(fā)行股份，王邦文所獲股份鎖定期為三年，溫作斌為一年。限售期滿后，王邦文在2019年至2020 年共計(jì)減持約459.6萬股，按減持均價(jià)計(jì)算，累計(jì)套現(xiàn)約7500萬元。加上收購時(shí)獲得的現(xiàn)金，王邦文已累計(jì)套現(xiàn)約2.2億元。

不過，與收購時(shí)的相比，王邦文所獲股份的市值，目前已經(jīng)大幅縮水。豆神股份當(dāng)初支付給王邦文等人的股份，發(fā)行價(jià)為20.51元/股。今年以來，豆神教育股價(jià)大幅下挫，6月21日收盤價(jià)僅為5.86元，不到發(fā)行價(jià)的30%，王邦文持有的1070萬股，市值僅剩6100萬元左右。加上已套現(xiàn)的部分，按照靜態(tài)計(jì)算，其所獲實(shí)際對價(jià)約為2.8億元，較收購時(shí)縮水了1.8億元以上。

而溫作斌所獲股份數(shù)量較少，鎖定期也相對較短，始終未在豆神教育前十大股東中出現(xiàn)，目前是否全部減持尚不可知。如果在限售期滿后的2017年全部減持，則套現(xiàn)金額大致在1億元左右。

雖然收購?fù)瓿珊蠖股窠逃蓛r(jià)走勢不理想，王邦文等人預(yù)期對價(jià)未實(shí)現(xiàn)，但按上述數(shù)據(jù)測算，也接近康邦科技最新估值的近兩倍。

原股東賺得豐厚收益，豆神教育卻因此虧損慘重，僅估值虧損就達(dá)到14.9億元。就在2020年，豆神教育凈利潤巨虧25.6億元，扣非后虧損更是達(dá)到26.4億元。公告披露后，深交所迅速發(fā)出關(guān)注函，要求該公司對出售價(jià)遠(yuǎn)低于收購價(jià)的原因、合理性進(jìn)行說明。

虧本買賣

收購之初，康邦科技原股東曾向豆神教育承諾，前者2015 年凈利潤不低于8000萬元，2015年至2016年累計(jì)不低于1.84億元， 2015 年至2017年累計(jì)凈利潤不低于3.19億元，2018年不低于1.76億元，以上業(yè)績承諾凈利潤合計(jì)約4.96億元。

披露數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，康邦科技營業(yè)收入分別為7.88億元、8.81億元、10.8億元；凈利潤分別為1.45億元、1.25億元、1.67億元，三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤4.37億元，略炒超承諾數(shù)。

但承諾期結(jié)束后，康邦科技業(yè)績卻立即“變臉”。2019年，該公司營收約8億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8842萬元，僅為上年的一半左右。而到了2020年，其營業(yè)收入進(jìn)一步下降到4.55億元，降幅接近45%，凈利潤則為巨虧5.06億元，同比下降671.8%，基本將前四年的利潤虧損殆盡。

康邦科技去年的巨虧，除了營收大幅下降，另一主要原因是資產(chǎn)減值。豆神教育5月27日回復(fù)監(jiān)管問詢的公告顯示，2020年，康邦科技資產(chǎn)減值損失達(dá)4.32億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值3.55億元，具體包括北京跨學(xué)網(wǎng)教育科技有限公司（下稱“跨學(xué)網(wǎng)”）商譽(yù)減值2.23億元、新疆瑞特威科技有限公司（下稱“新疆瑞特威”）商譽(yù)減值1.31億元。

并入豆神教育后， 2016年10月，康邦科技分別以現(xiàn)金2.51億元收購了跨學(xué)網(wǎng)100%股權(quán)，以現(xiàn)金1.7億元收購了新疆瑞特威90%股權(quán)。這兩家公司的主營業(yè)務(wù)，也是教育信息化項(xiàng)目。今年6月11日，豆神教育已披露轉(zhuǎn)讓兩家公司股權(quán)。

2020年，跨學(xué)網(wǎng)、新疆瑞特威凈利潤分別虧損3615萬元、3372萬元。豆神教育稱，兩家公司未來一段時(shí)間，難以恢復(fù)之前的增長，商譽(yù)出現(xiàn)大幅減值跡象。

披露還顯示，2020年，豆神教育計(jì)提了收購康邦科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備12.79億元。加上以前計(jì)提2.27億元，公司已經(jīng)累計(jì)計(jì)提康邦科技商譽(yù)減持超過15億元，目前余額為393.42萬元?？鄢齼糍Y產(chǎn)金額后，豆神教育在康邦科技的凈虧損目前在15億元左右。

巨額商譽(yù)減值的原因，同樣是增長難以維持。豆神教育稱，除了疫情影響，傳統(tǒng)教育信息化業(yè)務(wù)逐漸趨飽和，阿里、百度等互聯(lián)網(wǎng)巨頭也在教育板塊發(fā)力，因此康邦科技未來業(yè)績很難恢復(fù)到2018年以前的水平，商譽(yù)也出現(xiàn)了明顯減值跡象。

對此，深交所在關(guān)注函中提出質(zhì)疑：對康邦科技計(jì)提大額商譽(yù)減值，是否存在為降低估值刻意為之，而存在損害上市公司和其他股東的利益的情形？要求該公司結(jié)合擬出售主體的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、本次估值具體依據(jù)等，補(bǔ)充說明出售康邦科技的目的。

在6月21日的回復(fù)中，豆神教育稱，轉(zhuǎn)讓康邦科技股權(quán)，公司可收取部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，以緩解資金緊張?？蛋羁萍脊芾韺又匦鲁止?，可以更積極的姿態(tài)投入公司經(jīng)營，也有利于籌措轉(zhuǎn)型升級(jí)所需資金，不存在為降低估值刻意計(jì)提大額商譽(yù)減值的情形。

并購“爛攤子”？

豆神教育是第一批在創(chuàng)業(yè)板上市公司的公司，原名立思辰，主業(yè)是信息安全，2012年開始進(jìn)入教育行業(yè)，去年8月，公司更名為豆神教育。

公開信息顯示，豆神教育在課外教育領(lǐng)域的主要業(yè)務(wù)平臺(tái)，大多通過收購而來。收購康邦科技的同年，該公司還分別以2.8億元、3.44億元的現(xiàn)金收購了高考、留學(xué)咨詢公司百年英才（北京）教育科技有限公司，以及上海叁陸零教育投資有限公司。2018年，豆神教育分兩次以11.83億元現(xiàn)金，收購了中文未來教育科技（北京）有 限公司全部股權(quán)。

經(jīng)過大量收購，豆神教育在教育服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，覆蓋了從中小學(xué)到升學(xué)、留學(xué)等多個(gè)不同階段，涵蓋了大語文課外培訓(xùn)、升學(xué)、留學(xué)、智慧教育等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。2019年、2020年，豆神教育在教培相關(guān)業(yè)務(wù)收入17.5億元、12.8億元，在營業(yè)收入中占比88.56%、92.65%。

向教育轉(zhuǎn)型的過程中，激進(jìn)擴(kuò)張也為豆神教育埋下隱患。根據(jù)年報(bào)披露，公司教育業(yè)務(wù)各子公司中，除了康邦科技，高考、留學(xué)咨詢資子公司去年分別虧損6869萬元、2438萬元，只有大語文業(yè)務(wù)子公司情況較好，盈利1.56億元。

除了收購項(xiàng)目業(yè)績虧損，隨之而來的還有巨額商譽(yù)減值。2018年至2020年，豆神教育扣非凈利潤合計(jì)虧損約40.7億元，2020年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備近21億元。減值后，該公司總資產(chǎn)為45.4億元，商譽(yù)減值計(jì)提金額在其減值前總資產(chǎn)中占比達(dá)到三分之一左右。

今年3月31日國務(wù)院新聞辦舉行新聞發(fā)布會(huì)上，有關(guān)部門明確表示將減輕學(xué)生作業(yè)、校外培訓(xùn)負(fù)擔(dān)作為今年教育督導(dǎo)的頭號(hào)工程。5月21日，中央深改委出臺(tái)規(guī)定，要求全面規(guī)范管理校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。隨后，15家校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)被處以頂格罰款。

從2019年開始，豆神教育實(shí)際控制人池燕明就開始陸續(xù)減持公司股份。披露顯示，2019年，池燕明兩次減持約1566萬股，套現(xiàn)1.4億元左右。2020年再次減持約2462萬股，合計(jì)套現(xiàn)超過4.1億元。