如今，越來越多的信托公司欲通過增資配股提振市場信心。

國家企業信用信息公示系統顯示，11月6日，長安國際信托股份有限公司（以下簡稱長安信托）完成5項工商變更登記，由此，其第一大股東將變更為西安財金投資管理有限公司（以下簡稱西安財金），董事長和法定代表人由高成程變更為杜巖岫，注冊資本也由33.3億元增長至53.24億元。

圖片來源：國家企業信用信息公示系統查詢截圖

不過，上述變動遭到民營股東反對。

據了解，長安信托此次獲得的增資源于國家金融監督管理總局陜西監管局（以下簡稱陜西監管局）于2022年12月向長安信托發出《金融監管提示通知書》，公司被責令以自有資金完成非標資金池和非標資產清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復計劃，增資不少于20億元。

包括西安投資控股有限公司（以下簡稱西投控股）、上海證大投資管理有限公司（以下簡稱上海證大）、上海淳大資產管理有限公司（以下簡稱上海淳大）、上海隨道投資發展有限公司（以下簡稱上海隨道）、西安高新等5家股東在接到通知后同意增資。

今年6月，陜西監管局向上海證大等三家民營股東下發《責令整改通知書》，提及三家民營股東存在一致行動及關聯關系，背后的實控人為萬騰集團吳昊，并要求相關民營股東放棄上述增資。

近日，上海證大相關人士告訴《每日經濟新聞》記者，上海證大、上海淳大是一致行動人，實控人為吳俊鋒，與上海隨道沒有股權關系、股權協議，也沒有制定一致行動協議。據其透露，三家民營股東已向長安信托提起訴訟，要求撤回相關股東會決議，并向西投控股提出19億元索賠。但其并未透露上述訴訟事項有無被法院立案受理，記者暫無法通過公開渠道進行查證。

記者深入梳理挖掘發現，除了三家民營股東背后是否為同一實控人，長安信托增資前的凈資產評估值在不到兩個月的時間內腰斬、公司監事會多次越過董事會召集股東大會等也引發業界關注。

就上述疑問，《每日經濟新聞》記者嘗試采訪事件相關方，陜西監管局、長安信托、西投控股方面均表示有關事項還在走程序，暫未透露更多信息。

應監管要求 長安信托增加注冊資本20億元

臨近年末，不少信托公司都開啟了增資之旅。

據記者粗略統計，年內已有近10家原注冊資本低于50億元的信托公司啟動增資，有4家信托公司的注冊資本因增資邁入50億元門檻，長安信托便是其中之一。

長安信托官網11月10日公告顯示，根據公司股東大會決議，并經陜西監管局核準，公司董事長變更為杜巖岫，公司注冊資本由33.3億元增加至53.24億元，公司第一大股東變更為西安財金，持股比例達37.45%。

而隨著西安財金的入股，長安信托的股權結構也發生了較大變化。據長安信托2021年年報，西投控股、上海淳大、上海證大、上海隨道、陜西鼓風機（集團）有限公司、西安高新技術產業開發區科技投資服務中心、西安廣播電視臺的持股比例分別為40.44%、21.80%、15.60%、14.69%、6.11%、0.97%、0.39%。西安財金增資后，由于其他股東的持股數量均未發生變化，上述公司的持股比例分別下降至25.29%、13.64%、9.76%、9.19%、3.82%、0.61%、0.24%。

圖片來源：長安信托公告截圖

那么，剛一進入就成為大股東的西安財金有著怎樣的背景？

據悉，西安財金成立于2020年3月，注冊資本300億元，法定代表人為任紀剛，股東為西安市財政局。西安財金官網顯示，其立足“一三五”功能定位，一條主線，履行國有金融資本出資人代表職能，“三大方向”，包括國有金融股權投資運營、政府投資基金運營管理以及財政金融政策業務實施?！拔屙椚蝿铡?，涵蓋創新資本管理機制、防控區域金融風險等。

西安財金增資長安信托的上述動作，也被外界認為是在踐行上述“一三五”功能定位，同時幫助長安信托緩解轉型壓力，滿足監管部門對加強信托公司風險防范和處置能力的審慎要求。

記者查詢注意到，目前工商信息暫未更新西安財金成為長安信托第一大股東的信息，但長安信托官網的公司股東介紹中，西安財金已名列其中。

長安信托官網公司股東介紹已變更 圖片來源：長安信托官網截圖

《每日經濟新聞》記者梳理發現，長安信托之所以要啟動增資，也源于監管方面的要求。2022年12月，陜西監管局向長安信托發送《金融監管提示通知書》，責令長安信托以自有資金完成非標資金池和非標資產清理工作，并立即致函各股東單位啟動恢復計劃，增資不少于20億元。

據上海證大相關人士提供的落款日期為2022年12月11日的《關于變更注冊資本事宜的回函》，上海證大、上海淳大、上海隨道表示愿意承擔增資義務。

2023年1月13日，長安信托第一次臨時股東大會通過《關于公司增加注冊資本的議案》，由西投控股、上海證大、上海淳大、上海隨道和西安高新5家公司增資，增資完成后公司國有股權（47.91%）與民營股權（52.09%）總體比例保持不變。

“大家（此前）協商一致，同意同比例增資，增資之后持股比例是不變化的。”上海證大相關人士告訴《每日經濟新聞》記者。

同比例增資協議生變

公開資料顯示，上海證大、上海淳大、上海隨道三家民營股東進入長安信托的時間點要回溯至2007年。彼時，長安信托還是西安國際信托有限公司，正進行混合所有制改革，上海證大、上海淳大受讓國企股份，最初分別持有長安信托39.3%、11.7%股份。上海隨道則在2013年、2016年兩次受讓上海證大所持長安信托股份，進入長安信托。

“我們從2007年入股后，和國資之間相處比較和諧，公司經營發展上，兩方都配合得比較好?！鄙鲜錾虾ＷC大人士表示，這種和諧的局面在長安信托2023年第一次臨時股東大會召開后不久被打破了。

2023年1月19日，長安信托召開第三屆董事會第187次會議，審議《關于向長安信托提供股東流動性支持有關事項的議案》，西投控股提出以“預增資款”的方式，向長安信托超比例提供共15億元股東借款，以確保關鍵時期長安信托非標資金池風險化解工作順利推進。

該會議決議在1天后就遭到了民營股東方的反對。記者獲得的一份《關于的回復》顯示，上海證大方面認為“第187次會議決議”的會議召集程序、表決程序、決議內容等違反了《公司法》《公司章程》等的規定，決議無效，應予撤銷。

“民營股東不太認可所謂的流動性問題，因為監管之前有認定長安信托并不存在重大經營風險，但為了公司的發展，民營股東一直積極支持大家合法合規同比例增資?！鄙鲜錾虾ＷC大相關人士表示。

值得一提的是，民營股東的反對意見還包括該次股東大會的程序問題。上述《回復》稱，長安信托時任董事長高成程因涉嫌違法犯罪被相關部門留置無法履職，第187次會議召集人為董事會辦公室人員，在董事長無法履職的情況下，應當于會議召集前，由半數以上董事推舉一名董事履行董事長職務，因此，該次董事會的召集程序不合法。

關于長安信托前董事長高成程被帶走調查一事，在財新網今年2月的報道中，提及早在今年1月就有投資人向信托圈內人爆料，高成程已被帶走調查。

另外，對于上海證大提及的該次會議的召集程序問題，北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明認為，確實存在違規情況?！岸聲h由董事長召集和主持，董事長不能履行職務的，由副董事長履行職務，副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。故不應由董事會辦公室人員來召集董事會會議，召集會議流程有瑕疵，不符合程序公正，形成的董事會決議不成立。”

據長安信托官網披露的2021年年報（注：公司尚未公開披露2022年年報），公司董事會成員中，未設副董事長職位。

近日，記者也就此事嘗試采訪長安信托和西投控股方面，兩者暫未透露更多信息。

監管方面認定三家民營股東存在一致行動及關聯關系

民營股東和國資股東之間的裂縫，在今年6月進一步擴大。

今年5月31日，陜西監管局向上海證大、上海淳大、上海隨道發出《責令整改通知書》，認為三家公司存在一致行動及關聯關系，認定三家公司合計持有長安信托52.09%的股權，故其提名4名董事已超過了《銀行保險機構公司治理準則》規定的人員比例，陜西監管局責令三家公司全面如實披露實際情況，在長安信托已啟動的增資程序中放棄增資。

6月6日，陜西監管局又向三家公司發出《監管強制措施事先告知書》，限制相關公司參與長安信托經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權、增資權等。

在上述《責令整改通知書》中，監管方面表示，經查，2017年2月至2022年7月期間，上海淳大和上海證大的實際控制人吳昊通過周國華（后為上海隨道法人）、楊玉蘭等自然人賬戶向拉薩市禹巽商貿有限責任公司和西藏嘉宜新能源科技有限公司賬戶轉入大量資金，用以收購上海隨道2家股東的股權，從而間接控制上海隨道。

2018年11月，上海淳大、上海證大、上海隨道被共同質押給安信信托辦理特定資產收益權轉讓回購業務時，吳昊為3筆業務提供個人無限連帶責任保證，安信信托3筆業務涉及資金多次劃轉后流入2家商貿公司，這2家商貿公司的辦公電話及財務人員一致，且與上述長安信托3家公司出資人的聯系電話及財務人員存在交互關系。

對于上述情況，上海證大相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，根據資金流轉、業務擔保、工商登記就認定一致行動人，其是不認可的?！吧虾ＷC大、上海淳大確實是一致行動人，上海隨道不是，這幾家公司都在同一個圈子，會存在相互擔保的情況?！?/p>

據第三方查詢平臺，經股權穿透后，上海證大和上海淳大的實控人為吳俊鋒，上海隨道的股權經層層穿透后，實控人為周國華。另據長安信托2021年年報，上海證大與上海淳大為一致行動關系，上海隨道則未提及。

圖片來源：第三方平臺查詢截圖

上述人士表示，上海證大和上海淳大于6月7日、6月12日就上述兩份文件進行回復及提出申辯意見，不過監管部門經復核后未進行采納。6月14日，陜西監管局發出《監管強制措施決定書》（「2023」1號）。

隨后，上海證大、上海淳大就該《決定書》內容申請“行政復議”，8月15日，國家金融監督管理總局發布《行政復議決定書》（金行復決字「2023」535號），認為陜西監管局對上海證大、上海淳大違規事項認定事實清楚、證據確鑿、適用法律正確。

值得一提的是，在該份《行政復議決定書》中，對于三家民營公司是否為一致行動人這一關鍵問題，披露了更多細節。

具體而言，2017年6月，吳昊作為上海淳大、上海證大的代表與長安信托主要領導會面座談，“吳昊表示認可公司經營現狀，也希望繼續保持公司穩定發展”。

2019年11月，陜西監管局約談上海淳大、上海證大實控人時，吳昊與吳俊鋒一同參加監管約談，且對長安信托的公司治理發表意見并在筆錄上簽字。

此外，有關部門移交材料認定，上海淳大、上海證大、上海隨道在業務操作中多次使用同一MAC地址，即在同一臺電腦上代表多家公司發出交易指令操作；且上海證大、上海隨道的2018年企業年報中使用了相同的電子郵箱地址。

對此，上述上海證大相關人士向《每日經濟新聞》記者回應稱，這是因為三家公司都聘請了同一家財務公司處理財務工作。

該《行政復議決定書》顯示，陜西監管局認為，三家股東公司及吳昊符合《信托公司股權管理暫行辦法》第七十六條關于實際控制人、關聯方、一致行動人的定義。

《行政復議決定書》認為，限制增資權符合規章規定。《信托公司股權管理暫行辦法》第六十六條規定，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，可以限制信托公司股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等。上述規定為“列舉+兜底”式表述，增資行為作為股東增加股數，鞏固對公司控制力的手段，增資權理應是股東的一項權利。

對于三家民營股東是否為一致行動人，北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明認為，在法律實務中，實控人的判斷不只是股權關系層面，比如通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為，都有可能?！巴顿Y者之間，如果存在關聯關系、融資和合作的關系，在無相反證據的情況下，就可以認定投資者之間存在一致行動。結合監管層的判定依據，這三家公司可能為一致行動人。”

對此，《每日經濟新聞》記者欲采訪陜西監管局方面，12月22日，其回復稱相關事項正在走程序，未披露該事件的更多細節。

凈資產評估值僅一個多月時間便遭“腰斬”

事實上，長安信托在增資前的資產評估事項也令民營股東頗有異議。

上海淳大在其官方微博發文表示，2023年8月18日，長安信托發來希格瑪會計師事務所出具的《2022年度審計報告》，該審計報告列明長安信托凈資產為76.88億元；2023年10月9日，希格瑪再次為長安信托出具審計報告，該審計報告專項用于長安信托增資。但希格瑪推翻自己前期的評估報告，審計凈資產33.85億元，相比2022年年報減少43億元。

圖片來源：微博截圖

記者獲取的一份由希格瑪會計師事務所出具的2022年長安信托年報審計報告顯示，2022年長安信托所有者權益為76.88億元，負債和所有者權益總計為93.45億元。

值得一提的是，自2007年以來，除了2017年，長安信托年報審計機構均為希格瑪會計師事務所。

據記者了解，長安信托在增資前還曾更換過第三方評估機構。9月23日，長安信托第三屆監事會通知將于9月25日召開2023年第6次臨時股東大會，會議議題主要為變更專項審計機構，由于原聘用的中興華會計師事務所的人員和時間安排問題，導致無法在約定時間完成審計服務，擬終止與中興華會計事務所的合作，并按程序選聘希格瑪會計事務所擔任公司增資事項專項審計機構。

不過這次臨時股東大會的召開程序，也受到民營股東方的反對。“一是發起方是監事會，而非董事會；二是這次會議開得非常倉促?！鄙鲜錾虾ＷC大人士直言，根據長安信托的《公司章程》，股東大會應由董事會召集，并且規定了臨時股東大會的通知時間應不少于15日。

北京市中友律師事務所高級合伙人夏孫明表示，股東大會由董事會召集，董事會不能履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集和主持，公司章程規定了需提前15天通知，未按章程辦事，存在違規。

更低的評估值，也意味著增資方能以更低的增資價格獲得更多的股份，原各股東方的股份比例相應也會進一步被稀釋。這也是幾家民營股東在意低評估值的根本原因。

上海證大相關人士表示，三家民營股東已展開維權，針對長安信托，已向西安市中級人民法院及西安雁塔區法院請求撤銷長安信托于2023年6月16日作出的《2023年第四次臨時股東大會決議》；針對西投控股，上海隨道已向上海市第一中級人民法院提起股東侵權訴訟，請求西投控股停止引進西安財金作為長安信托的股東，并由西安財金向長安信托進行增資的侵權行為；請求西投控股向原告賠償損失19億元。但其并未透露上述訴訟事項有無被法院立案受理，記者暫無法通過公開渠道進行查證。

對于該事件后續進展，《每日經濟新聞》記者會持續關注。