- 上市四年的冠中生態易主，近3億元收購資金從何來？
- 2025年09月29日來源：證券時報
提要：上市僅僅四年后，業績“出道即巔峰”的冠中生態即將迎來一場徹底的資本變局。停牌多個交易日后，9月28日晚間，一直主營生態修復業務的冠中生態宣布易主，公司實控人李春林、許劍平夫婦與新任控股股東杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業（有限合伙）簽署了一系列協議，靳春平將成為公司新實控人。
上市僅僅四年后，業績“出道即巔峰”的冠中生態（300948.SZ）即將迎來一場徹底的資本變局。
停牌多個交易日后，9月28日晚間，一直主營生態修復業務的冠中生態宣布易主，公司實控人李春林、許劍平夫婦與新任控股股東杭州深藍財鯨人工智能科技合伙企業（有限合伙）（下稱“深藍財鯨”）簽署了一系列協議，靳春平將成為公司新實控人。
在實控權轉讓的基礎上，冠中生態擬現金收購靳春平實際控制的杭州精算家人工智能技術有限公司（下稱“杭州精算家”）51%股權，標的公司整體估值不高于5.6億元。這樣一來，擁有AI財稅大模型的杭州精算家將完成“借道上市”，該筆交易構成關聯交易。
界面新聞注意到，這一連串動作的背后，是冠中生態自上市以來凈利潤連續三年下滑的尷尬局面，去年更是出現超過7000萬元的巨額虧損。而上市即巔峰的業績曲線，與實控人上市解禁后迅速減持套現的步伐亦步亦趨。
對于投資者來說，此番杭州精算家借道上市讓資本市場充滿遐想，主業羸弱的冠中生態恰好可以借此切入當下火熱的人工智能賽道。
冠中生態未來將是“雙主業”格局？冠中生態證券部相關負責人對界面新聞表示，目前公司原有的生態修復主業不會發生變化，至于未來公司是否會以人工智能技術為主導，還要看后續的發展情況。
資本變局：深藍財鯨入主，靳春平接盤
冠中生態的控制權轉讓，主要分“兩步走”。
根據冠中生態控股股東青島冠中投資集團有限公司（下稱“冠中投資”）及實控人李春林、許劍平夫婦，與深藍財鯨簽署的《股份轉讓協議》，冠中投資將分兩期向深藍財鯨轉讓所持有的公司2170.49萬股股份，占公司股份總數的15.50%。
第一步：第一期標的股份為冠中投資持有的上市公司1470.33萬股股份，占公司股份總數的10.50%，協議轉讓價格為15元/股，轉讓價款為2.21億元；
第二步：在完成第一期標的股份交割的前提下，第二期標的股份為冠中投資持有的上市公司700.16萬股股份，占公司股份總數的5%，于2026年3月31日前或者雙方協商確定的2026年內其他時間轉讓并完成交割。
來源：公告
界面新聞注意到，為了“助攻”深藍財鯨取得公司控制權，此次簽訂的轉讓協議設置了“雙保險”。
首先，在完成第一期標股份轉讓后，一個關鍵操作是，冠中投資及其一致行動人許劍平、青島和容投資有限公司、青島博正投資有限公司將無條件且不可撤銷地舍棄其所合計持有的剩余4724.61萬股股份（占公司股份總數的33.74%）所對應的表決權。
這樣一來，深藍財鯨只要在支付完首筆2.21億元的轉讓款后，即可在僅持有10.50%股份的情況下成功取得公司控制權，共計擁有44.24%的表決權。
其次，為了進一步確保深藍財鯨控制權的穩定，冠中投資、實控人李春林、許劍平夫婦及其一致行動人還專門出具了《不謀求控制權承諾函》：承諾在第一期標的股份交割完成后的36個月內，不會以任何方式謀求上市公司控制權，或協助其他任何第三方謀求上市公司控制權。
基于此，深藍財鯨實控人靳春平將成為新實控人。這也意味著，自2000年成立以來，冠中生態將首次脫離李春林、許劍平夫婦的控制。
針對此次控制權轉讓，界面新聞致電冠中生態證券部，相關負責人表示，“目前股權轉讓協議已經簽了，下一步我們還要把材料提交給深交所，待深交所審核完給我們確認函之后，再到中登辦理完過戶交割，屆時才算是我們的股東。”
深藍財鯨實控人靳春平將成為上市公司新實控人。來源：天眼查APP
從生態修復“跨界”人工智能？
以控制權變更為前提，冠中生態打算用支付現金的方式收購靳春平實際控制的杭州精算家51%的股權，構成關聯交易。
界面新聞注意到，杭州精算家成立于2022年9月，距今剛滿三年時間，公司今年6月從北京遷址到杭州，主業聚焦企業服務數字化領域。
杭州精算家官網介紹，“公司是國內領先的AI+財稅服務生態構建者，以人工智能、大數據與區塊鏈技術為核心驅動力，聚焦企業全生命周期財稅管理需求，致力于通過科技賦能推動企業財稅數智化升級”，服務超20萬家企業。
公司核心團隊主要是來自于達摩院、華為的等頂尖專家，成員為杭州高層次人才（人均20+發明專利），是杭州市余杭區2025年度人工智能領域重點招商引資單位及創新創業項目。
值得一提的是，今年7月，該公司發布最新研發的大模型智能體“深藍財鯨”，覆蓋智能記賬、稅務合規計劃、合規風控、數據增值的全周期解決方案，將大數據、AI及區塊鏈技術融入票據處理、憑證生成、納稅申報、供應鏈協同等場景，可以幫助企業實現“高效處理、合規可控、數據增值”目標。
根據杭州精算家官方微信公眾號發布的文章，“深藍財鯨”已在十多家財稅服務公司成功落地應用，實現了財稅管理效率20倍以上的提升。
來源：杭州精算家官網
杭州精算家近日還對外宣稱，與另一家科創板上市公司創業黑馬（300688.SZ）成立了合資公司北京黑馬精算家科技有限公司，杭州精算家占49%股份，意在通過通過優勢互補與資源整合，推進中小微企業AI財稅領域智能化升級。不過，界面新聞記者并未在公開信息中查詢到上述名為“北京黑馬精算家科技有限公司”的公司。
冠中生態此次關聯并購，引發了投資者對于公司“跨界”人工智能的聯想。
對此，上述冠中生態證券部相關負責人對界面新聞表示，“我們原有的業務（生態修復）還是要繼續做的，沒有說就放棄就不做了”，至于下一步是否會借此次并購向人工智能領域“跨界”，還要視未來發展的情況而定。
界面新聞注意到，截至今年6月末，植被恢復、綜合性治理、市政公用仍是冠中生態三大主營業務，營收占比分別是23.53%、45.65%、17.67%。
“從冠中生態的角度，面對主業持續下滑的困境，急需尋找新增長曲線。控股股東籌劃控制權變更并注入AI資產，無疑是提升公司估值、實現業務轉型的一條捷徑。”一位券商人士對界面新聞表示，對于杭州精算家來說，盡管技術實力雄厚，市場前景廣闊，但獨立上市面臨長周期和高不確定性。通過借道上市，不僅能夠快速獲得資本平臺，還能借助上市公司資源加速業務拓展。
近3億元資金從何來？
從杭州精算家的財務狀況看，公司2024年營業收入4796.63萬元，對應凈利潤792.02萬元（未經審計）；今年1至6月，公司營業收入2452.77萬元，凈利潤506.74萬元（未經審計）。
據悉，杭州精算家此番整體估值暫定為不高于5.6億元。若以此計算，冠中生態收購51%股權需支付資金不超過2.856億元。不過，關于標的公司當前總資產及凈資產情況，公告中沒有明確披露。
界面新聞結合公告以及天眼查APP分析，在杭州精算家的股權結構中，“準實控人”靳春平通過深圳市花舞科技有限公司（下稱“花舞科技”）間接持有杭州精算家約27.86%股權，因此構成關聯交易。
不過需要注意的是，此次收購的資金來源是冠中生態自有或自籌資金，但近3億元的并購款對于公司來說并不是一筆小數目，要知道截至6月末，公司賬上的貨幣資金只有1.75億元。
盡管收購價款也是分兩期支付，第一期暫定于冠中生態股東會審議通過后支付51%，第二期暫定標的股權完成交割后支付49%，但在保證公司日常運營的前提下，此次收購無疑將進一步讓公司資金鏈吃緊。
另外，這筆近3億元的關聯并購中還設置了業績承諾及補償條款，包括花舞科技等對手方在內，同意對2026至2028年標的公司合并報表口徑下歸母且扣非凈利潤進行承諾，靳春平同意承擔連帶責任。
而關于對賭的具體條件，上述冠中生態證券部相關負責人對界面新聞表示，“因為現在還沒有出正式的交易協議，等具體條款出來之后公司會進行公告的”。
業績“上市即巔峰”
冠中生態易主以及“跨界”關聯并購背后，是其自上市以來凈利潤連續三年下滑，盈利能力不斷惡化。
結合歷年財報，冠中生態的業績軌跡堪稱一部“上市即巔峰”的褪色史。
數據顯示，2021年至2024年，公司營業收入呈現“先微增后暴跌”的趨勢。具體來看，2021年，上市首年的冠中生態實現營收4.02億元，2022年小幅增長至4.53億元，2023年便回落至3.77億元，2024年更是下跌至1.45億元，較2022年峰值縮水68%。
盈利狀況則更加慘淡。財報顯示，2022年至2024年，冠中生態歸母凈利潤分別為5623.46萬元、3417.21萬元和-7090.02萬元，近三期年報同比變動分別為-28.02%、-39.23%、-307.48%，盈利能力呈斷崖式下滑。
今年上半年，公司經營狀況持續惡化，營收5250.86萬元，同比下降52.33%；對應歸母凈利潤-318.61萬元，同比下降137.20%。
冠中生態“上市即巔峰”，近年來盈利能力斷崖式下滑。來源：同花順
除了“賬面”上的滑坡，冠中生態的經營質量也并不樂觀。
自上市以來，冠中生態經營活動凈現金流持續三年為負數，分別為-1.20億元、-0.14億元、-0.29億元。
與現金流形成鮮明對比的，是公司不斷攀升的應收賬款。截至2024年末，公司應收賬款高達4.83億元，而當年的營業收入僅為1.45億元，應收賬款/營業收入比值高達333%。
截至6月末，冠中生態應收賬款進一步升至5.31億元的高位，意味著公司回款能力持續惡化。
對此，冠中生態表示，“近年來，受經濟環境的不利影響，公司已有部分政府客戶因流動性不足等原因變更投資計劃，原合同計劃建設項目出現甩項、放緩建設進度甚至暫時停建等情況”。
公司回款能力持續惡化。來源：同花順
大股東“踩點”減持
業績持續承壓的同時，冠中生態股權層面也出現不安定跡象。
2024年2月，隨著冠中生態實控人李春林、許劍平夫婦三年股權鎖定期滿，7035萬股股份迎來解禁，占總股本比例高達50.24%。
解禁期滿僅僅過了三個月，李春林、許劍平夫婦就通過協議轉讓方式將840.06萬股轉讓給自然人楊恩光，減持比例達6.07%。若以彼時8.5元/股的轉讓價格計算，僅一次轉讓就讓二人合計套現超過7000萬元。
而恰恰就在冠中生態籌劃控制權變更前不久，9月9日，已經是第三大股東的楊恩光又因自身資金需求計劃在2025年10月9日至2026年1月8日，以集中競價交易或大宗交易方式減持合計不超過1.48%的股份。
以冠中生態停牌前11.2元/股的股價計算，楊恩光賬面浮盈超過30%。此次減持“踩點”趕上公司“跨界”并購的良機，該部分股權的浮盈或有望進一步增加。
9月29日，冠中生態開盤漲停，報13.44元/股。
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