在《叢麟環保同業競爭問題明顯，保薦人旗下公司突擊入股哄抬估值令人擔憂》一文中，記者曾就叢麟環保的同業競爭和突擊入股哄抬估值等問題進行了分析，而除了已報道的問題之外，記者發現，雖然叢麟環保通過企業并購方式將實控人控制的同業公司收購為子公司來解決潛在的同業競爭問題，但對于同業公司在收購前占用叢麟環保的大量資金情況卻未明確解釋，讓人懷疑這背后或有一定的利益輸送可能。此外，叢麟環保在經營上還嚴重依賴上海地區，危廢業務發展受到地域限制，有一定局限性。

數千萬元資金拆出或存違規可能

為解決潛在同業競爭問題，2020年6月，叢麟環保以708萬元的價格全資收購了上海眾麟環保科技有限公司(以下簡稱“上海眾麟”)，并間接控股持有鹽城源順環保科技有限公司(以下簡稱“鹽城源順”)80%股權。在收購完成前，叢麟環保實控人邢建南和朱龍德分別持有上海眾麟股份62.80%和37.20%。

在收購上海眾麟前后，上海眾麟和鹽城源順曾頻繁向叢麟環保拆出資金，其中，上海眾麟2019年拆出2375萬元，2020年拆出3750萬元。截至2020年底，上海眾麟共拆出資金6125萬元，鹽城源順拆出資金1400萬元。在兩公司被收購后，報告期內，上海眾麟和鹽城源順拆出的資金仍未歸還。

招股書披露，叢麟環保向上海眾麟、鹽城源順拆出資金，主要系支持其業務發展，但需要注意的是，在拆出資金時，這兩家公司并不是叢麟環保的控股子公司，而是實控人控制的其他公司。理論上，如果是正常拆出，則叢麟環保應獲得一定的利息收入才對，可事實真的如此嗎？

記者查閱招股書發現，2019年至2020年，叢麟環保的利息收入分別為58.44萬元和79.93萬元，同期公司的銀行存款分別有15242.78萬元和34496.11萬元，若根據中國人民銀行活期存款基準利率0.35%計算，則叢麟環保這兩年的存款利息收入約有53.35萬元、120.74萬元，這與叢麟環保的實際利息收入相差并不明顯。

不過，若考慮到兩家公司拆出資金(報告期末仍未歸還)按中國人民銀行貸款基準利率4.35%(一年以內)計算，僅2019年拆出的資金利息收入就約有103.31萬元、2020年拆出的利息收入約有224.03萬元，僅這一金額就大于叢麟環保2019年和2020年實際的利息收入，更別提公司本身存款所帶來的利息收入了。很顯然，實控人控制的兩家公司在此前拆出資金時應該并未按照中國人民銀行同期貸款利率計收利息，其拆出資金很可能不屬于合理借款范籌。

此外，公司在招股書中也未披露這些資金拆出是否通過了股東會決議，若不是借款，考慮到叢麟環保還并非是實控人全資控股公司，直接將叢麟環保手中的資金拆借至實控人投資的其他企業的經營活動，顯然屬于“挪用本單位資金歸個人使用”(以個人名義將本單位資金供其他單位使用)行為，這一點是存在一定的違法違規可能性的。若按照《中華人民共和國刑法》第二百七十二條規定：公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還的，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本單位資金數額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑；數額特別巨大的，處七年以上有期徒刑。

雖然叢麟環保2020年6月以708萬元的價格全資收購了上海眾麟，并間接控股持有鹽城源順環保80%股權，但對于這兩家公司具體拆借出的7千余萬元資金最終投資去向卻未交待，不排除被叢麟環保實控人占用的可能，若真的如此，則反映出公司在內控機制上很可能存在一定缺失，值得警惕。

此外，2021年2月1日，蓬萊嘉信染料化工股份有限公司又將其持有的蓬萊藍天環保科技有限公司(以下簡稱“蓬萊藍天”)31%股權轉讓給公司，在交易完成后，叢麟環保擁有了蓬萊藍天80%股權。而截至2020年末，蓬萊藍天未歸還的拆出金額仍有1550萬元，這部分在收購前拆出的資金很可能同樣面臨被大股東占用的可能性。

總之，對于上述三家公司的資金拆出情況，是需要公司予以合理解釋的。

業務嚴重依賴上海地區

50%多的毛利率能否維持住存在不確定性

2018年末，叢麟環保在收購上海天漢環境資源有限公司后，增加了危險廢物資源化利用業務，也打開了上海的危廢處理市場。2019年和2020年，來自上海地區的收入占總營收的比例高達89.41%和88.57%。如此情況說明，叢麟環保對上海危廢處理市場的依賴程度是很高的。區域高度依賴風險無疑會成為影響投資者投資決策的重大參考因素，但反觀招股書，叢麟環保在風險提示環節卻只字未提，或存在一定誤導投資者嫌疑。

記者進一步研究發現，叢麟環保在上海區域危廢處理規模大，市場占有率較高，2019年叢麟環保共處置危險廢物11.48萬噸，約占上海市危險廢物實際收集和利用處置量的19%，約占上海市工業危險廢物產生量的9%。

截至2021年6月16日，上海區域內危廢處理企業前十名的年處理總噸數已達72.56萬噸，高于上海市2019年實際處置量60萬噸，這一數據說明上海的危廢處理市場已漸趨飽和，叢麟環保收入還能否繼續保持高增長是存在一定疑問的。若想改變目前困局，在其他地區開辟新市場或是一個好的選擇，但叢麟環保能擠進其它地區市場嗎？

自“十三五”以來，國家出臺多部行業相關政策法規，大力發展廢物處理和資源化利用行業，很多大型央企、地方國有企業和民間資本紛紛進軍該領域。2017年和2018年，危廢處理行業還處于一片“藍海”，在資本、企業爭相“入局”后，如今這一行業已陷入產能嚴重過剩、處置費明顯下滑的窘境，2019年，行業實際產能利用率僅為27.5%。

在競爭激烈下，不僅同行業可比公司東江環保2020年受疫情和行業競爭的雙重影響，營業收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤均同比下降，叢麟環保的無害化處置業務單價也由2019年的6225.89元/噸下降為5356.51

元/噸，同比下降13.96%，毛利率也下降了2.77個百分點。如此情況下，叢麟環保要想殺進全國市場，在其他地區的市場上分一杯羹怕是沒那么容易。

事實上，叢麟環保目前已經布局江蘇、山東、山西等區域了，但成果卻甚微。據招股書披露，報告期內(2019年至2020年)，叢麟環保來自非上海地區的收入僅分別為6394.10萬元和7584.59萬元，分別占各年收入的10.59%、11.43%。

相關資料顯示，全國工業危險廢物的產出重心在山東和江蘇，兩省危險廢物產生量均在600萬噸以上，其中江蘇省實際處置量約480萬噸，山東省實際處置量約380萬噸。2020年叢麟環保危險廢物無害化處置的單價為5356.51元/噸，由公司非上海地區的收入核算，公司當年非上海地區危廢無害化處置量約為1.42萬噸，在兩省實際總處置量中占比不足0.2%，占比極低。

此外，叢麟環保在山東有2家控股子公司，分別是蓬萊藍天和山東環沃，蓬萊藍天暫未經營，山東環沃2020年虧損800余萬，這說明叢麟環保在山東市場的經營情況是不容樂觀的。叢麟環保在江蘇也有一家控股子公司，2020年營業收入6082.19萬元，凈利潤為973.82萬元。在山西有兩家控股子公司，尚未運營。

在山東和江蘇兩大市場開辟不利的同時，還需注意公司在非上海地區市場運營時的運費問題。在危險廢物處置前，公司需承擔危險廢物運往處置工廠的運費，由于叢麟環保現在的客戶主要集中于上海地區，運輸距離較短，單次物流運費較低，而當公司開拓其他省份市場時，因部分省份面積較大，運輸半徑勢必會擴大，這也會導致其運輸費用將相應增長。

在2018年時，叢麟環保的經營實體為山東環沃環保科技有限公司，客戶分布在山東各處，當年度物流運費還是3276.40元/車次，而隨著公司在2019年和2020年客戶集中于上海地區時，物流運費基本上都在1400元/車次左右，很顯然，面積更大的山東省運費方面要明顯高于面積較小的上海地區。這種情況意味著，未來叢麟環保一旦大力開展全國各省業務時，大幅提升的運費將是一項不小的成本支出，而這對于目前叢麟環保目前仍保持的50%多的毛利率水平來說或是不小的壓力，很可能因向外擴展而導致毛利率大幅下滑。

對于叢麟環保來說，不走出上海則意味著公司發展空間已到天花板，而若走出上海則又面臨成本控制問題，顯然對于叢麟環保這是個兩難的選擇。