因重組標的包含去年賣出的松下制冷(大連)有限公司(以下簡稱“松下制冷”)部分股權，冰山冷熱(000530)重組的消息在市場上飽受爭議。9月27日，冰山冷熱對外披露了重組草案，與前期披露的提示性公告相比，冰山冷熱將擬重組標的進行了調整，取消收購前期引起爭議的松下制冷100%股權，僅以支付現(xiàn)金方式收購松下壓縮機(大連)有限公司(以下簡稱“松下壓縮機”)60%股權以及松下冷機系統(tǒng)(大連)有限公司(以下簡稱“松下冷機”)55%股權。需要指出的是，松下壓縮機、松下冷機兩家公司2021年業(yè)績均出現(xiàn)下滑，其中松下冷機今年1-5月凈利更是出現(xiàn)虧損。此外，本次交易作價為10.11億元，截至今年上半年末，冰山冷熱賬上貨幣資金僅有4.03億元。

取消收購松下制冷100%股權

在最新披露的重組草案中，冰山冷熱擬收購標的已不包括松下制冷100%股權。

具體來看，冰山冷熱本次重大資產(chǎn)重組交易標的調整為松下壓縮機60%股權、松下冷機55%股權。冰山冷熱表示，上述調整原因是由于交易雙方對松下制冷相關業(yè)務及資產(chǎn)交易范圍沒有達成一致意見。

值得一提的是，松下制冷曾為冰山冷熱的參股公司，2021年11月27日，冰山冷熱發(fā)布公告稱，為優(yōu)化資產(chǎn)結構、助力主營業(yè)務改善，公司擬與松下電器(中國)有限公司(以下簡稱“松下中國”)簽署股權轉讓協(xié)議，將所持松下制冷40%股權全部轉讓給松下中國。

資料顯示，松下制冷的經(jīng)營范圍包括環(huán)保及能源綜合利用的制冷制熱設備、空調機械、環(huán)保機械及相關聯(lián)的設備等的設計、生產(chǎn)、制造、銷售、安裝、售后服務及與此相關聯(lián)的其他業(yè)務。

在賣出松下制冷40%股權僅過去8個月后，今年8月，冰山冷熱宣布進行重組，其中重組標的就包括松下制冷100%股權，上述去年賣今年買的操作也引起了市場的質疑。經(jīng)濟學家宋清輝表示，如公司繼續(xù)推進重組松下制冷，在審核階段可能會受到監(jiān)管重點關注，這也可能是本次重組調整的原因之一。

針對公司相關問題，北京商報記者致電冰山冷熱董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示，“暫時不接受采訪，一切以公司公告為準”。

標的凈利下滑

在草案中，冰山冷熱披露了更多關于本次交易的細節(jié)，包括標的具體經(jīng)營情況、協(xié)議內容等。值得注意的是，兩家重組標的2021年凈利均出現(xiàn)了下滑。

據(jù)了解，冰山冷熱與標的公司同屬于制冷空調設備行業(yè)大類，但由于核心產(chǎn)品和相關工程系統(tǒng)的結構不同、原理不同，其冷量功率和所對應的應用場景也存在較大差異。

冰山冷熱稱，本次交易完成后，冰山冷熱將直接或間接持有標的公司100%股權，將進一步拓寬自身的產(chǎn)品和業(yè)務條線，實現(xiàn)對輕型商業(yè)制冷設備和工程市場的覆蓋，進一步打造冷熱技術全鏈條、工商業(yè)應用全場景的產(chǎn)業(yè)布局，市場地位得到進一步的拓展和鞏固。

財務數(shù)據(jù)顯示，2020年，松下壓縮機實現(xiàn)營業(yè)收入約為9.06億元，對應實現(xiàn)的凈利潤約為8162.98萬元；2021年，松下壓縮機凈利出現(xiàn)下滑，當年實現(xiàn)的營業(yè)收入約為11.17億元，對應實現(xiàn)的凈利潤約為7726.4萬元；今年1-5月，松下壓縮機實現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，對應實現(xiàn)的凈利潤約為2897.2萬元。

松下冷機凈利下滑得更為明顯。財務數(shù)據(jù)顯示，2020年，松下冷機凈利潤為2983.64萬元；2021年，公司凈利潤驟降至337.17萬元；等到今年1-5月，松下冷機凈利潤更是出現(xiàn)虧損，虧損91.99萬元。

此外，公告顯示，本次交易作價為10.11億元，在標的公司取得有關股權轉讓的新營業(yè)執(zhí)照后30日內，冰山冷熱需要向交易對方以現(xiàn)金方式支付本次交易的全部價款，資金來源包括自有資金及銀行貸款。

不過，冰山冷熱現(xiàn)有資金無法涵蓋全部的交易作價。財務數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年末，冰山冷熱貨幣資金僅為4.03億元，與交易作價仍有相當大的差距。

冰山冷熱表示，若公司生產(chǎn)經(jīng)營活動持續(xù)承壓，或營運資金管理出現(xiàn)風險事件，抑或相關資產(chǎn)變現(xiàn)、并購貸款洽談出現(xiàn)實質性障礙，則本次交易面臨交易價款無法及時足額籌措導致本次交易失敗的風險。