近日，上海證券交易所發布關于對陜西建工集團股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定(上證公監函〔2022〕0068號)與關于對陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方予以通報批評的決定(上海證券交易所紀律處分決定書〔2022〕76號)。

上證公監函顯示，經查明，2018年7月7日，陜西建工集團股份有限公司(以下簡稱“陜西建工”，600248.SH)披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，其中業績補償方作出承諾，重大資產重組標的北京石油化工工程有限公司(以下簡稱“北油工程”)的財務報表編制符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與上市公司會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或上市公司改變會計政策、會計估計，否則，補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變北油工程的會計政策、會計估計。

2021年4月28日，陜西建工披露子公司北油工程2019年度業績承諾實現情況專項說明的更正公告顯示，公司自2019年1月1日執行修訂后的金融工具準則，北油工程重組交易對價的盈利預測及業績承諾均系以公司本次修訂前的會計政策作為計算基礎，為保證業績承諾計算的一貫性，2019年度按照原政策作為業績承諾的計算基礎。后經與業績承諾各方協商，北油工程2019年度業績補償計算調整為按照與公司一致的會計政策為基礎，將年度業績實際完成金額由19566.02萬元更正為17490.23萬元，業績承諾完成率由101.23%更正為90.49%。

綜上，陜西建工未對重大資產重組標的適用與公司一致的會計政策，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條、第2.5條等有關規定。時任財務總監王亞斌(任期2019年12月16日至2022年12月15日)作為財務事項具體負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述違規事實以及其他違規事項，上海證券交易所已對公司重大資產重組交易對方作出紀律處分決定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監管措施決定：對陜西建工集團股份有限公司及時任財務總監王亞斌予以監管警示。

紀律處分決定書顯示，經查明，陜西建工重大資產重組交易對方陜西延長石油(集團)有限責任公司(以下簡稱“延長集團”，又稱“延長石油”)、劉純權、武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“畢派克”)、武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中派克”)、武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“北派克”)在重組承諾履行和信息披露方面存在以下違規行為。

(一)未按期履行業績補償承諾

2018年，公司實施完成重大資產重組，以發行股份購買資產方式向延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克、金石投資有限公司(以下簡稱“金石投資”)、北京京新盛天投資有限公司(以下簡稱“京新盛天”)合計發行302156712股，購買其持有的北油工程100%股權，交易價格為161956.00萬元。

重組過程中，公司與延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克(以下統稱業績承諾方)簽署了《陜西延長石油化建股份有限公司發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議》《陜西延長石油化建股份有限公司發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議之補充協議》(以下統稱《盈利預測補償協議》)。業績承諾方承諾，北油工程2018年、2019年及2020年合并報表實現的經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于19202.50萬元、19328.51萬元、19922.06萬元。如北油工程未完成上述承諾凈利潤數，業績承諾方須按約定履行補償義務。根據《盈利預測補償協議》，如業績承諾方依據協議約定需進行補償的，延長集團以該次交易中所獲得的公司股份進行補償；劉純權、畢派克、中派克、北派克優先以現金進行補償，現金不足以補償的，以該次交易取得的截至補償義務發生時尚未出售的股份進行補償。延長集團、畢派克、中派克、北派克各自承擔的補償義務總金額(含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額)不超過其該次交易所獲得的交易對價，劉純權承擔的補償義務總金額(含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額)不超過劉純權、金石投資、京新盛天該次交易所獲得的總對價。

根據公司分別于2019至2021年披露的2018至2020年度業績承諾實現情況相關公告，北油工程3年業績承諾期實現的合并報表經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19822.13萬元、17490.23萬元、-895.48萬元，業績承諾完成率分別為103.23%、90.49%、-4.49%，業績承諾的合計完成率為62.3%，未完成的凈利潤合計為22036.19萬元。

2021年4月28日，公司披露業績承諾方2019年度、2020年度的業績補償方案。對于2019年的業績補償，延長集團應以股份補償的方式，補償345.13萬股股份；劉純權、畢派克、中派克、北派克應以優先現金、其次股份的補償方式，分別應補償現金380.38萬元、60.93萬元、60.93萬元、48.75萬元，對應補償70.97萬股、11.37萬股、11.37萬股、90945股股份。對于2020年的業績補償，延長集團應以股份補償的方式，補償58956522股股份；劉純權、畢派克、中派克、北派克應以優先現金、其次股份的補償方式，分別應補償現金6497.78萬元、1040.88萬元、1040.88萬元、832.70萬元，對應補償1212.27萬股、194.19萬股、194.19萬股、155.35萬股股份。此外，以股份進行業績補償的業績承諾方，還應根據各自股份補償數量，返還公司在利潤承諾期內實施的現金分紅金額。

2021年8月14日，公司披露重大資產重組業績補償的進展公告稱，就2019年業績補償，公司已與業績承諾方達成一致意見，正在履行簽署程序，補償股份將于《業績承諾補償協議》生效之日起3個月內由公司以總價1.00元向業績承諾方定向回購，并依法予以注銷；補償現金及現金分紅返還將于《業績承諾補償協議》生效之日起15個工作日內由業績承諾方足額支付至公司指定賬戶。就2020年業績補償，尚未與全部業績承諾方達成一致意見：延長集團對履行2020年度業績補償義務無異議；劉純權、畢派克、中派克、北派克認為，2020年業績承諾未完成主要系不可抗力事件的影響，并稱已將爭議事項訴至法院，請求解除重組及業績承諾有關協議。2021年8月20日，公司披露訴訟公告稱，收到法院傳票，劉純權、畢派克、中派克、北派克已向法院提起訴訟，認為北油工程2020年業績未達標主要受疫情以及疫情管控政策影響，請求解除《盈利預測補償協議》等協議并請求公司協助辦理股票解禁事宜。

2021年12月21日，公司披露公告顯示，已回購并注銷延長集團2020年業績補償股份；2022年3月25日，公司披露公告顯示，已收到劉純權、畢派克、中派克、北派克支付的業績和利息補償款；各業績補償方已就業績補償義務履行完畢。

(二)未履行會計政策適用的相關承諾，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確

2018年7月7日，公司披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。其中，業績補償方作出承諾，北油工程的財務報表編制符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與上市公司會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或上市公司改變會計政策、會計估計，否則補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變北油工程的會計政策、會計估計。2021年4月28日，公司披露北油工程2019年度業績承諾實現情況專項說明的更正公告顯示，公司自2019年1月1日執行修訂后的金融工具準則，北油工程重組交易對價的盈利預測及業績承諾均系以公司本次修訂前的會計政策作為計算基礎，為保證業績承諾計算的一貫性，2019年度按照原政策作為業績承諾的計算基礎。后經與業績承諾各方協商，北油工程2019年度業績補償計算調整為按照與公司一致的會計政策為基礎，將年度業績實際完成金額由19566.02萬元更正為17490.23萬元，業績承諾完成率由101.23%更正為90.49%。公司重大資產重組的業績承諾方未按前期承諾的要求，適用與公司一致的會計政策，直接影響2019年度業績承諾完成與否，造成相關信息披露不準確。

上市公司重大資產重組是市場關注的重大事項，涉及公司后續經營發展和戰略規劃，可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響。對公司重組資產約定的業績承諾履行補償義務，是交易對方應當遵守的承諾，業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權益。公司重大資產重組交易對方延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克作為業績承諾方，在標的資產未完成業績承諾的情況下，未能按期就業績補償承諾履行完畢，且未履行適用會計政策的相關承諾，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確。交易對方的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條、第2.5條、第2.23條、第11.12.1條等有關規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》有關規定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方陜西延長石油(集團)有限責任公司、劉純權、武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)予以通報批評。

陜西建工官網顯示，陜西建工控股集團有限公司始建于1950年3月，是陜西省政府直屬的國有獨資企業，注冊資本金51億元，旗下擁有國際工程承包、建筑產業投資、城市軌道交通、鋼構制作安裝、工程裝飾裝修、古建園林綠化、鍋爐研發生產、地產開發建設、石化設計施工、電商物流供應、建材生產配送、教育科研培育等產業。所屬的核心企業陜西建工集團股份有限公司(600248)A股上市公司，是擁有建筑工程施工總承包特級資質9個、市政公用工程施工總承包特級資質4個、石油化工工程施工總承包特級資質1個、公路工程施工總承包特級資質1個，甲級設計資質17個及海外經營權的省屬大型綜合企業集團，具有工程投資、勘察、設計、施工、管理為一體的總承包能力。

陜西建工控股集團有限公司為陜西建工第一大股東，持股67.06%；陜西延長石油(集團)有限責任公司為陜西建工第二大股東，持股4.43%。

延長石油官網顯示，延長石油源遠流長，1905年經清政府批準在陜西延長縣創建“延長石油廠”，產業主要覆蓋油氣探采、加工、儲運、銷售，石油煉制、煤油氣綜合化工，煤炭與電力，工程設計與施工、技術研發與中試、新能源、裝備制造、金融服務等領域。

2018年7月7日，陜西建工發布延長化建發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。公司擬向陜西延長石油(集團)有限責任公司、劉純權、金石投資有限公司、武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)、北京京新盛天投資有限公司以發行股份的方式購買其持有的以2017年9月30日為基準日進行派生分立后存續公司北京石油化工工程有限公司合計100%股權。

北京石油化工工程有限公司擬以2017年9月30日為基準日實施公司派生分立，分立為北京石油化工工程有限公司(存續公司)和北京天居園科技有限公司(籌)(新設公司)，分立后，北油工程(新)注冊資本為20000萬元，天居園科技(籌)注冊資本為10000萬元，原股東在分立后的存續及新設公司中保持原有股權比例不變。分立基準日天居園科技(籌)總資產43698.91萬元，主要為北京市朝陽區天居園7號樓地下1-3層170個車位、地上4-27層房產；總負債27947.12萬元，主要為向陜西延長石油財務有限公司的借款。北油工程(新)作為存續公司承繼原北油工程除上述外的資產及負債，并作為本次交易的標的公司。標的資產北油工程(新)100%股權的評估值為人民幣161956.00萬元。

根據注入資產的評估值情況，業績承諾主體承諾標的公司在2018年、2019年、2020年度的實現凈利潤數如下：

2021年4月28日，陜西建工發布關于北京石油化工工程有限公司2019年度業績承諾實現情況專項說明的更正公告。2020年4月24日，公司在上海證券交易所網站上披露了申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具的《關于陜西延長石油化建股份有限公司重大資產重組標的公司2019年業績承諾實現情況的核查意見》。根據監管政策要求及謹慎性原則，公司對北油工程2019年度的業績承諾實現情況進行了更正。

根據監管政策要求及謹慎性原則，經與業績承諾各方協商，北油工程業績補償計算調整為按照與公司一致的會計政策為基礎。經計算，北油工程2019年度經審計凈利潤17521.24萬元，扣除非經常性損益后業績承諾實際完成17490.23萬元，與2019年業績承諾數19328.51萬元相比，差額為1838.28萬元，業績完成率為90.49%，北油工程未能實現2019年度業績承諾。

同日，陜西建工發布的關于重大資產重組業績承諾方2019年度業績補償方案的公告與關于重大資產重組業績承諾方2020年度業績補償方案的公告顯示，業績承諾方由此所應履行的2019年業績補償義務如下：

根據天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于北京石油化工工程有限公司2020年度業績承諾實現情況的專項審核報告》(天職業字[2021]24117號)，北油工程2020年度實現的合并報表經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-895.48萬元，未實現其2020年承諾業績。業績承諾方由此所應履行的2020年業績補償義務如下：

2022年3月25日，陜西建工發布的關于重大資產重組2020年業績補償實施完畢的公告顯示，經獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司核查：延長集團已將5895.65萬股股份過戶至公司的回購專用證券賬戶，上市公司以1元名義價格完成了回購注銷；劉純權、畢派克、中派克和北派克已分別支付業績和利息補償款6689.57萬元、1071.60萬元、1071.60萬元和857.28萬元。交易對方關于本次重大資產重組的業績補償已完成。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.5條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第2.23條規定：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第11.12.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。

公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

(一)要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

(三)發出各種通知和函件等；

(四)約見有關人員；

(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

(七)向相關主管部門出具監管建議函；

(八)其他監管措施。

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評；

(二)公開譴責。

上海證券交易所

上證公監函〔2022〕0068號

關于對陜西建工集團股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

當事人：

陜西建工集團股份有限公司，A股證券簡稱：陜西建工，A股證券代碼：600248；

王亞斌，陜西建工集團股份有限公司時任財務總監。

經查明，2018年7月7日，陜西建工集團股份有限公司(以下簡稱陜西建工或公司)披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，其中業績補償方作出承諾，重大資產重組標的北京石油化工工程有限公司(以下簡稱北油工程)的財務報表編制符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與上市公司會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或上市公司改變會計政策、會計估計，否則，補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變北油工程的會計政策、會計估計。

2021年4月28日，公司披露子公司北油工程2019年度業績承諾實現情況專項說明的更正公告顯示，公司自2019年1月1日執行修訂后的金融工具準則，北油工程重組交易對價的盈利預測及業績承諾均系以公司本次修訂前的會計政策作為計算基礎，為保證業績承諾計算的一貫性，2019年度按照原政策作為業績承諾的計算基礎。后經與業績承諾各方協商，北油工程2019年度業績補償計算調整為按照與公司一致的會計政策為基礎，將年度業績實際完成金額由19566.02萬元更正為17490.23萬元，業績承諾完成率由101.23%更正為90.49%。

綜上，公司未對重大資產重組標的適用與公司一致的會計政策，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.5條等有關規定。時任財務總監王亞斌(任期2019年12月16日至2022年12月15日)作為財務事項具體負責人，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述違規事實以及其他違規事項，上海證券交易所已對公司重大資產重組交易對方作出紀律處分決定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部作出如下監管措施決定：

對陜西建工集團股份有限公司及時任財務總監王亞斌予以監管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務；上市公司董事、監事、高級管理人員引以為戒，履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年六月十七日

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2022〕76號

關于對陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方予以通報批評的決定

當事人：

陜西延長石油(集團)有限責任公司，陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方；

劉純權，陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方；

武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)，陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方；

武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)，陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方；

武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)，陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方。

一、相關主體違規情況

經查明，陜西建工集團股份有限公司(以下簡稱公司)重大資產重組交易對方陜西延長石油(集團)有限責任公司(以下簡稱延長集團)、劉純權、武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱畢派克)、武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱中派克)、武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱北派克)在重組承諾履行和信息披露方面存在以下違規行為。

(一)未按期履行業績補償承諾

2018年，公司實施完成重大資產重組，以發行股份購買資產方式向延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克、金石投資有限公司(以下簡稱金石投資)、北京京新盛天投資有限公司(以下簡稱京新盛天)合計發行302156712股，購買其持有的北京石油化工工程有限公司(以下簡稱北油工程)100%股權，交易價格為161956.00萬元。

重組過程中，公司與延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克(以下統稱業績承諾方)簽署了《陜西延長石油化建股份有限公司發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議》《陜西延長石油化建股份有限公司發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議之補充協議》(以下統稱《盈利預測補償協議》)。業績承諾方承諾，北油工程2018年、2019年及2020年合并報表實現的經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于19202.50萬元、19328.51萬元、19922.06萬元。如北油工程未完成上述承諾凈利潤數，業績承諾方須按約定履行補償義務。根據《盈利預測補償協議》，如業績承諾方依據協議約定需進行補償的，延長集團以該次交易中所獲得的公司股份進行補償；劉純權、畢派克、中派克、北派克優先以現金進行補償，現金不足以補償的，以該次交易取得的截至補償義務發生時尚未出售的股份進行補償。延長集團、畢派克、中派克、北派克各自承擔的補償義務總金額(含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額)不超過其該次交易所獲得的交易對價，劉純權承擔的補償義務總金額(含補償義務屆滿后減值測試應予補償金額)不超過劉純權、金石投資、京新盛天該次交易所獲得的總對價。

根據公司分別于2019至2021年披露的2018至2020年度業績承諾實現情況相關公告，北油工程3年業績承諾期實現的合并報表經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19822.13萬元、17490.23萬元、-895.48萬元，業績承諾完成率分別為103.23%、90.49%、-4.49%，業績承諾的合計完成率為62.3%，未完成的凈利潤合計為22036.19萬元。

2021年4月28日，公司披露業績承諾方2019年度、2020年度的業績補償方案。對于2019年的業績補償，延長集團應以股份補償的方式，補償3451290股股份；劉純權、畢派克、中派克、北派克應以優先現金、其次股份的補償方式，分別應補償現金3803772.24元、609325元、609325元、487460元，對應補償709660股、113681股、113681股、90945股股份。對于2020年的業績補償，延長集團應以股份補償的方式，補償58956522股股份；劉純權、畢派克、中派克、北派克應以優先現金、其次股份的補償方式，分別應補償現金64977787.6元、10408770元、10408770元、8327016元，對應補償12122722股、1941935股、1941935股、1553548股股份。此外，以股份進行業績補償的業績承諾方，還應根據各自股份補償數量，返還公司在利潤承諾期內實施的現金分紅金額。

2021年8月14日，公司披露重大資產重組業績補償的進展公告稱，就2019年業績補償，公司已與業績承諾方達成一致意見，正在履行簽署程序，補償股份將于《業績承諾補償協議》生效之日起3個月內由公司以總價1.00元向業績承諾方定向回購，并依法予以注銷；補償現金及現金分紅返還將于《業績承諾補償協議》生效之日起15個工作日內由業績承諾方足額支付至公司指定賬戶。就2020年業績補償，尚未與全部業績承諾方達成一致意見：延長集團對履行2020年度業績補償義務無異議；劉純權、畢派克、中派克、北派克認為，2020年業績承諾未完成主要系不可抗力事件的影響，并稱已將爭議事項訴至法院，請求解除重組及業績承諾有關協議。2021年8月20日，公司披露訴訟公告稱，收到法院傳票，劉純權、畢派克、中派克、北派克已向法院提起訴訟，認為北油工程2020年業績未達標主要受疫情以及疫情管控政策影響，請求解除《盈利預測補償協議》等協議并請求公司協助辦理股票解禁事宜。

2021年12月21日，公司披露公告顯示，已回購并注銷延長集團2020年業績補償股份；2022年3月25日，公司披露公告顯示，已收到劉純權、畢派克、中派克、北派克支付的業績和利息補償款；各業績補償方已就業績補償義務履行完畢。

(二)未履行會計政策適用的相關承諾，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確

2018年7月7日，公司披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。其中，業績補償方作出承諾，北油工程的財務報表編制符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與上市公司會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或上市公司改變會計政策、會計估計，否則補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變北油工程的會計政策、會計估計。2021年4月28日，公司披露北油工程2019年度業績承諾實現情況專項說明的更正公告顯示，公司自2019年1月1日執行修訂后的金融工具準則，北油工程重組交易對價的盈利預測及業績承諾均系以公司本次修訂前的會計政策作為計算基礎，為保證業績承諾計算的一貫性，2019年度按照原政策作為業績承諾的計算基礎。后經與業績承諾各方協商，北油工程2019年度業績補償計算調整為按照與公司一致的會計政策為基礎，將年度業績實際完成金額由19566.02萬元更正為17490.23萬元，業績承諾完成率由101.23%更正為90.49%。公司重大資產重組的業績承諾方未按前期承諾的要求，適用與公司一致的會計政策，直接影響2019年度業績承諾完成與否，造成相關信息披露不準確。

二、責任認定和處分決定

(一)責任認定

上市公司重大資產重組是市場關注的重大事項，涉及公司后續經營發展和戰略規劃，可能對公司股票價格和投資者決策產生較大影響。對公司重組資產約定的業績承諾履行補償義務，是交易對方應當遵守的承諾，業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權益。公司重大資產重組交易對方延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克作為業績承諾方，在標的資產未完成業績承諾的情況下，未能按期就業績補償承諾履行完畢，且未履行適用會計政策的相關承諾，造成2019年業績承諾實現情況披露不準確。交易對方的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.5條、第2.23條、第11.12.1條等有關規定。

(二)相關責任主體異議理由及申辯意見

交易對方在異議回復及聽證中提出如下申辯理由。

1.針對未按期履行業績補償承諾事項。

延長集團提出：一是自公司正式確認2019年度業績承諾未完成后，積極溝通并推進相關工作，不存在不履行承諾或不積極配合的情形。二是根據公司于2021年8月6日股東大會通過的《關于重大資產重組2019年度業績補償及回購并注銷股份相關事宜的議案》，已經簽署2019年業績補償協議，對2020年業績補償無異議，在2021年9月底前啟動2020年業績補償事宜。三是為避免對其信用等級、債券發行、融資成本等造成嚴重影響，請求減免處分。

劉純權、畢派克、中派克、北派克提出：一是關于2019年業績補償，積極響應、及時配合，不存在任何拖延和法律瑕疵。

二是關于2020年業績補償，2020年度業績補償方案沒有考慮新冠疫情不可抗力影響，故對該方案不認可，曾多次與公司協商但無法達成一致意見，已經根據不可抗力條款將爭議事項起訴至法院，請求解除重組及業績承諾有關協議，其承諾將待案件審理結束后按照生效判決書履行相關義務。三是2020年業績補償不存在風險，其在2020年業績補償完成前，尚有第三期股份處于鎖定期，股份數量占其因本次交易取得股份的50%，遠超需補償股份，完全能滿足業績補償的最高要求。

2.針對未履行會計政策適用的相關承諾事項，劉純權、畢派克、中派克、北派克提出：一是調整會計政策由公司決定，執行新的會計政策是標的公司的責任。而2019年業績承諾事項情況是公司聘請的會計師事務所和財務顧問等中介機構通過專業判斷得出結論，其無權干預標的公司會計政策，沒有能力影響中介機構得出的最終結論。二是其從未正式聲明或確認不履行會計政策相關承諾，僅對會計政策變更事項對業績承諾完成的影響向公司和中介機構提出過相關質疑。當公司于2021年5月19日股東大會確定補償方案后，其已于5月31日及時回函同意履行業績補償義務。三是信息披露主要是公司及中介機構責任，劉純權等承諾方作為交易對方不參與信息披露，也未進行過誤導。

(三)紀律處分決定

對上述申辯理由，上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，部分異議理由可以成立，予以酌情采納。

一是根據公司前期披露的公告，延長集團、劉純權、畢派克、中派克、北派克作為業績承諾方，應在接到公司關于補償金額的書面通知后10個工作日內，以其持有的股份或現金進行補償。以股份進行補償的，應補償股份以總價1元的價格進行回購并予以注銷；以現金進行補償的，應在10個工作日內將應補償的現金一次性支付至公司指定的銀行賬戶。上述公告內容構成交易對方公開承諾，應當嚴格履行相應補償義務。2021年4月28日，公司已披露業績承諾方2019年度、2020年度的業績補償方案，并于2021年5月28日向業績承諾方出具告知函，但業績承諾方未按其前期承諾在規定期限內完成股份或現金的補償。直至2021年8月，業績承諾方才與公司就2019年業績補償達成一致意見并履行簽署程序；同時，業績承諾方認為2020年業績承諾尚待訴訟確定，未履行補償義務。據此，業績承諾方未按前期承諾在約定時間內完成對公司的業績補償承諾，違規事實清楚明確。已積極溝通、及時配合、補償不存在風險等異議理由不影響違規事實的認定。

二是根據相關公告，2019年、2020年業績承諾完成率分別為90.49%、-4.49%。對于2019年的業績補償，延長集團應補償3451290股股份，劉純權、畢派克、中派克、北派克合計應補償現金550.93萬元或102.8萬股股份；對于2020年的業績補償，延長集團應補償58956522股股份，劉純權、畢派克、中派克、北派克合計應補償現金9412.24萬元或1756股股份。業績承諾方未補償的業績承諾主要為2020年承諾事項。而已完成2019年的業績補償，不影響未完成2020年業績補償承諾的違規事實的認定。

三是業績承諾方在相關重組草案中明確承諾，標的公司北油工程的財務報表編制與公司會計政策、會計估計保持一致。公司自2019年1月1日起已開始執行修訂后的金融工具準則而調整會計政策，但業績承諾方未能按照承諾及時與相應會計政策調整保持一致，并對會計政策調整提出質疑。業績承諾方雖不直接參與信息披露，但上述違反承諾的行為直接影響了2019年度業績承諾的核算完成情況，造成相關信息披露不準確。業績承諾方提出的沒有不履行會計政策的承諾、未公開提出質疑、不參與信息披露等異議理由不能成立，而已完成2019年業績承諾與本項違規事實認定無直接關聯。

四是雖相關業績承諾方未能在約定時間內進行補償，但后續采取措施完成了業績承諾補償義務，一定程度上減輕了違規行為造成的不良影響，已對上述情節予以酌情考慮。

此外，責任主體提出需考慮對其后續經營的影響等異議理由，與違規事實的認定及責任承擔無關，不予采納。對于公司相關信息披露違規行為，本所將另行采取相應的自律管理措施。

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對陜西建工集團股份有限公司重大資產重組交易對方陜西延長石油(集團)有限責任公司、劉純權、武漢畢派克時代創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢中派克恒業創業投資基金合伙企業(有限合伙)、武漢北派克偉業創業投資基金合伙企業(有限合伙)予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

上市公司資產重組交易對方應引以為戒，在從事資產交易等活動時，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，及時履行公開承諾，保障上市公司權益，自覺維護證券市場秩序，積極配合上市公司做好信息披露工作。

上海證券交易所

二○二二年六月十七日