每年1月底的業績預告關口總是讓*ST公司犯愁，2022年更顯“生死時速”：退市新規正式施行即將進入第二個年報季，退市流程的大幅壓縮，讓一批*ST公司在這個年報披露期走到了要么摘星，要么退市的路口。

“簡單粗暴”的保殼方式同一線監管“正面遭遇”在所難免，而時下最受關注的“債務重組‘挽救’凈資產指標”的做法正面臨監管“緊盯”。專家表示，部分明顯有違商業常識的債務豁免可能存在抽屜協議等“不見光”的一攬子協議。面上的協議無法解釋商業合理性，其是否滿足收益確認條件存在重大不確定性，簽署此類協議不能等同于確定保殼成功。同時，從當前嚴格執行退市制度的監管態勢看，一線監管對于此類規避退市的行為勢必從嚴監管，違規保殼恐怕是“無用功”。

債務重組保殼激增

統計顯示，截至2021年9月30日，滬深兩市共有35家被實施退市風險警示的上市公司凈資產為負，另有15家退市風險警示公司凈資產小于1億元。這部分公司保殼壓力最甚，如果不能在最后一個季度實現反轉，2022年作別市場將是大概率事件。

而賬面上的凈資產轉正成為了“捷徑”。近期，多家上市公司與債權人突擊達成債務重組協議，通過以資抵債或直接豁免債務形式助力公司實現凈資產精準轉正進而保殼。

例如，*ST天成去年12月公告稱，為解決資金占用問題，公司關聯方天地合明受讓深國投對公司的債權，并與上市公司及公司原控股股東銀河集團簽訂債權債務抵償協議，以公司對銀河集團享有的部分債權抵償公司對天地合明的部分債務。此外，*ST德威、*ST猛獅、*ST金洲、*ST邦訊等多家公司都發布了部分債務被債權人豁免的公告。

簽協議不等于“安全著陸”

記者梳理發現，已有公司進行債務重組的方案主要有兩種，一是以*ST德威、*ST猛獅、*ST金洲等公司為代表的債權人直接豁免公司部分債務，公司相應確認收益。另一種是以*ST天成為代表，公司以大額減值的不良資產抵償債務，這部分資產可能包括難以收回的應收賬款及其他應收款。在此情況下，公司便可轉回前期計提的大額資產減值準備，進而實現凈資產轉正。

雖然形式不同，但是此類公司進行債務重組的根本目的是一致的，就是在年末確認收益。從當前規則來看，部分公司的保殼目標或難以達成，簽訂相關債務協議不等于“安全著陸”。

有資深專家向記者表示，根據《企業會計準則》及證監會的有關要求，目前債務重組收益需要等到相關債務償還的現實義務解除，即債務重組等相關協議履行完畢、重大不確定性消除才可確認收益。

該專家進一步指出，很多公司債務豁免所謂的“單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免后將不會以任何方式要求公司及子公司承擔或履行上述任何責任或義務”明顯不具有商業合理性，實質上相關方很可能通過抽屜協議的方式進行其他利益安排。在此背景下，上市公司所謂的債務豁免在年末是否滿足收益確認條件存在重大不確定性，相關公司顯然不能在簽署此類協議后便確定保殼成功。

違規保殼“此路不通”

從監管動作看，近期頻頻發生的債務重組事宜已受到交易所高度關注。相關公司發布債務重組公告后，交易所都在第一時間進行關注或問詢，主要關注的事項為相關債務重組協議的前提條件、商業合理性、相關方的決策程序、會計處理及依據、是否通過債務重組規避退市等。

以*ST天成為例，上交所對公司債務重組事項兩次發出問詢函，目前對二次問詢公司已三次延期。2022年是退市新規實施的第二年，理論上，將產生新規下第一批財務類強制退市類公司，交易所及相關監管機構對于此類規避退市的行為一定會從嚴監管，公司違規規避退市的行為恐怕將是一場“無用功”。

隨著退市制度不斷完善、退市監管不斷加強，資本市場逐步形成退市常態化的生態環境。業內人士指出，存在退市風險的公司應當盡快通過合規渠道根本性改善公司經營狀況，而不是通過債務重組等一系列方式走上調節財務數據、粉飾報表的“老路”。同時，投資者也應當充分關注對此類通過債務重組方式規避退市案例的風險，“搏一把”的炒差心態往往會蒙受不必要的損失。