每年1月底的業(yè)績預(yù)告關(guān)口總是讓*ST公司犯愁，2022年更顯“生死時(shí)速”：退市新規(guī)正式施行即將進(jìn)入第二個(gè)年報(bào)季，退市流程的大幅壓縮，讓一批*ST公司在這個(gè)年報(bào)披露期走到了要么摘星，要么退市的路口。

“簡單粗暴”的保殼方式同一線監(jiān)管“正面遭遇”在所難免，而時(shí)下最受關(guān)注的“債務(wù)重組‘挽救’凈資產(chǎn)指標(biāo)”的做法正面臨監(jiān)管“緊盯”。專家表示，部分明顯有違商業(yè)常識的債務(wù)豁免可能存在抽屜協(xié)議等“不見光”的一攬子協(xié)議。面上的協(xié)議無法解釋商業(yè)合理性，其是否滿足收益確認(rèn)條件存在重大不確定性，簽署此類協(xié)議不能等同于確定保殼成功。同時(shí)，從當(dāng)前嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的監(jiān)管態(tài)勢看，一線監(jiān)管對于此類規(guī)避退市的行為勢必從嚴(yán)監(jiān)管，違規(guī)保殼恐怕是“無用功”。

債務(wù)重組保殼激增

統(tǒng)計(jì)顯示，截至2021年9月30日，滬深兩市共有35家被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)，另有15家退市風(fēng)險(xiǎn)警示公司凈資產(chǎn)小于1億元。這部分公司保殼壓力最甚，如果不能在最后一個(gè)季度實(shí)現(xiàn)反轉(zhuǎn)，2022年作別市場將是大概率事件。

而賬面上的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正成為了“捷徑”。近期，多家上市公司與債權(quán)人突擊達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，通過以資抵債或直接豁免債務(wù)形式助力公司實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)精準(zhǔn)轉(zhuǎn)正進(jìn)而保殼。

例如，*ST天成去年12月公告稱，為解決資金占用問題，公司關(guān)聯(lián)方天地合明受讓深國投對公司的債權(quán)，并與上市公司及公司原控股股東銀河集團(tuán)簽訂債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議，以公司對銀河集團(tuán)享有的部分債權(quán)抵償公司對天地合明的部分債務(wù)。此外，*ST德威、*ST猛獅、*ST金洲、*ST邦訊等多家公司都發(fā)布了部分債務(wù)被債權(quán)人豁免的公告。

簽協(xié)議不等于“安全著陸”

記者梳理發(fā)現(xiàn)，已有公司進(jìn)行債務(wù)重組的方案主要有兩種，一是以*ST德威、*ST猛獅、*ST金洲等公司為代表的債權(quán)人直接豁免公司部分債務(wù)，公司相應(yīng)確認(rèn)收益。另一種是以*ST天成為代表，公司以大額減值的不良資產(chǎn)抵償債務(wù)，這部分資產(chǎn)可能包括難以收回的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款。在此情況下，公司便可轉(zhuǎn)回前期計(jì)提的大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

雖然形式不同，但是此類公司進(jìn)行債務(wù)重組的根本目的是一致的，就是在年末確認(rèn)收益。從當(dāng)前規(guī)則來看，部分公司的保殼目標(biāo)或難以達(dá)成，簽訂相關(guān)債務(wù)協(xié)議不等于“安全著陸”。

有資深專家向記者表示，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，目前債務(wù)重組收益需要等到相關(guān)債務(wù)償還的現(xiàn)實(shí)義務(wù)解除，即債務(wù)重組等相關(guān)協(xié)議履行完畢、重大不確定性消除才可確認(rèn)收益。

該專家進(jìn)一步指出，很多公司債務(wù)豁免所謂的“單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免后將不會(huì)以任何方式要求公司及子公司承擔(dān)或履行上述任何責(zé)任或義務(wù)”明顯不具有商業(yè)合理性，實(shí)質(zhì)上相關(guān)方很可能通過抽屜協(xié)議的方式進(jìn)行其他利益安排。在此背景下，上市公司所謂的債務(wù)豁免在年末是否滿足收益確認(rèn)條件存在重大不確定性，相關(guān)公司顯然不能在簽署此類協(xié)議后便確定保殼成功。

違規(guī)保殼“此路不通”

從監(jiān)管動(dòng)作看，近期頻頻發(fā)生的債務(wù)重組事宜已受到交易所高度關(guān)注。相關(guān)公司發(fā)布債務(wù)重組公告后，交易所都在第一時(shí)間進(jìn)行關(guān)注或問詢，主要關(guān)注的事項(xiàng)為相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議的前提條件、商業(yè)合理性、相關(guān)方的決策程序、會(huì)計(jì)處理及依據(jù)、是否通過債務(wù)重組規(guī)避退市等。

以*ST天成為例，上交所對公司債務(wù)重組事項(xiàng)兩次發(fā)出問詢函，目前對二次問詢公司已三次延期。2022年是退市新規(guī)實(shí)施的第二年，理論上，將產(chǎn)生新規(guī)下第一批財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市類公司，交易所及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于此類規(guī)避退市的行為一定會(huì)從嚴(yán)監(jiān)管，公司違規(guī)規(guī)避退市的行為恐怕將是一場“無用功”。

隨著退市制度不斷完善、退市監(jiān)管不斷加強(qiáng)，資本市場逐步形成退市常態(tài)化的生態(tài)環(huán)境。業(yè)內(nèi)人士指出，存在退市風(fēng)險(xiǎn)的公司應(yīng)當(dāng)盡快通過合規(guī)渠道根本性改善公司經(jīng)營狀況，而不是通過債務(wù)重組等一系列方式走上調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、粉飾報(bào)表的“老路”。同時(shí)，投資者也應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注對此類通過債務(wù)重組方式規(guī)避退市案例的風(fēng)險(xiǎn)，“搏一把”的炒差心態(tài)往往會(huì)蒙受不必要的損失。