并購(gòu)標(biāo)的四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司連續(xù)4年未達(dá)業(yè)績(jī)承諾，東方鐵塔的業(yè)績(jī)對(duì)賭方汝州市順成咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“汝州順成”）目前正想方設(shè)法籌措資金進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)歷了前三年的“以股償債”后，汝州順成這一次選擇了減持。

12月30日晚間，東方鐵塔發(fā)布公告，汝州順成將在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)累計(jì)減持不超過(guò)6%股份，以減持所獲現(xiàn)金對(duì)價(jià)償還公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

擬至多減持6%股份

2016年，汝州順成（當(dāng)時(shí)名為“新余順成投資合伙企業(yè)”）作為匯元達(dá)股東方之一，在東方鐵塔發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)匯元達(dá)100%股權(quán)后，成為東方鐵塔第二大股東，最初持股比例為13.9%，經(jīng)過(guò)歷次業(yè)績(jī)補(bǔ)償及股份回購(gòu)，目前持股比例為11.97%。

作為并購(gòu)重組的常規(guī)操作，汝州順成等股東對(duì)匯元達(dá)被收購(gòu)后的業(yè)績(jī)做出了承諾?？上У氖?，匯元達(dá)其后4年的業(yè)績(jī)均不達(dá)標(biāo)。

按照承諾，匯元達(dá)2019年的業(yè)績(jī)承諾為7億元，但實(shí)際的扣非后歸母凈利潤(rùn)僅完成了1.48億元，不足部分需要以現(xiàn)金補(bǔ)償，汝州順成等股東應(yīng)補(bǔ)償金額為5.52億元。

記者關(guān)注到，早在今年4月份，汝州順成等股東已對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償做出安排，承諾按照各自承擔(dān)比例及金額，分三期支付補(bǔ)償款。其中，2020年12月31日前需補(bǔ)償2.12億元；2021年12月31日前補(bǔ)償1.7億元；2022年12月31日前補(bǔ)償余下的1.7億元。

眼看第一期款項(xiàng)的償還期限已到，汝州順成等股東卻只以年度現(xiàn)金紅利1178萬(wàn)元抵付了部分補(bǔ)償款，仍余2億元未償還。此時(shí)，汝州順成想到了減持，并一力扛下了剩余幾名股東的償付義務(wù)。或許是由于減持金額無(wú)法當(dāng)時(shí)兌現(xiàn)，汝州順成申請(qǐng)將首筆償還款的支付期限延期3個(gè)月，具體為2021年3月31日。

根據(jù)減持計(jì)劃，汝州順成將在計(jì)劃披露15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持不超過(guò)2488萬(wàn)股（占總股本的2%）；并在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)以大宗交易方式減持不超過(guò)4976萬(wàn)股（占總股本的4%），累計(jì)減持股份限額為7464萬(wàn)股，占總股本的6%。

若按截至12月30日東方鐵塔的最新收盤價(jià)8.02元/股計(jì)算，汝州順成本次若頂格減持，將獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)近6億元，足以覆蓋全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

值得一提的是，汝州順成于12月29日剛剛做了一筆股權(quán)質(zhì)押，將名下850萬(wàn)股公司股份質(zhì)押給了上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司成都分行，所得資金用于自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

連續(xù)4年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)

4年前東方鐵塔作價(jià)40億元大手筆并購(gòu)匯元達(dá)，一度被視為上市公司跨界轉(zhuǎn)型的力作。匯元達(dá)主要從事氯化鉀的開(kāi)采、生產(chǎn)和銷售，收購(gòu)?fù)瓿珊髺|方鐵塔形成鋼結(jié)構(gòu)制造與礦產(chǎn)資源類開(kāi)發(fā)并行的雙主業(yè)結(jié)構(gòu)。

根據(jù)交易方案，東方鐵塔以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向汝州順成、新余文皓等7家機(jī)構(gòu)及韓匯如、劉國(guó)力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人股東收購(gòu)匯元達(dá)100%股權(quán)，其中汝州順成、新余文皓及劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等7名股東對(duì)匯元達(dá)業(yè)績(jī)負(fù)有承諾，具體為2016-2019年分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)2.8億元、3億元、4億元及7億元。對(duì)應(yīng)收購(gòu)的增值部分，匯元達(dá)的并表也給上市公司帶來(lái)了7.33億元商譽(yù)。

在隨后的4年中，匯元達(dá)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意。2016年-2019年分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1.87億元、1.94億元、3.33億元、1.48億元，前三年業(yè)績(jī)完成率僅為66.85%、64.55%、83.3%，而到了2019年，更是下滑至21.07%。

根據(jù)此前的補(bǔ)償協(xié)議，汝州順成等股東已經(jīng)以股份進(jìn)行了補(bǔ)償，公司累計(jì)以1元回購(gòu)相關(guān)股東持有超7000萬(wàn)股股份，并進(jìn)行了注銷。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾未達(dá)成的原因，公司表示，受全球金融環(huán)境的不利影響，匯元達(dá)全資子公司老撾開(kāi)元礦業(yè)有限公司二期氯化鉀項(xiàng)目融資目前尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，項(xiàng)目建設(shè)資金未按計(jì)劃到位，致使2019年未能按照計(jì)劃進(jìn)行投產(chǎn)，老撾開(kāi)元礦業(yè)有限公司2019年實(shí)現(xiàn)氯化鉀銷量為46.53萬(wàn)噸，未能達(dá)到原計(jì)劃銷量，從而導(dǎo)致?tīng)I(yíng)收及盈利情況未完全達(dá)到預(yù)期效果。

2020年以來(lái)，受新冠肺炎疫情影響，公司氯化鉀銷量有所下滑，上半年氯化鉀業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3億元，同比下降25%；毛利率為42.03%，同比下降8.82個(gè)百分點(diǎn)。

值得一提的是，因業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，東方鐵塔在過(guò)去幾年已經(jīng)對(duì)匯元達(dá)計(jì)提了超4億元商譽(yù)，目前其商譽(yù)賬面價(jià)值仍余3億元，若后續(xù)存在減值跡象，將直接影響公司當(dāng)期利潤(rùn)表現(xiàn)。

2020年前三季度，東方鐵塔實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.33億元，同比增長(zhǎng)11.34%；歸母凈利潤(rùn)2.33億元，同比下降9.5%。