因擬重組置入半導體資產，鳳凰光學收獲10連板。

10月20日，鳳凰光學以漲停價39.93元報收，10個交易日大漲159.28%。

伴隨著創歷史的狂漲，10月20日晚間，鳳凰光學再次提示二級市場交易風險：成交量和換手率顯著放大，股價明顯高于擬購買資產發行價，未來可能存在股價回落風險。

與此同時，多家券商也開始對投資者提示，上交所將對該股票上的異常交易行為進行從嚴認定，并視情況從重采取列為重點監控賬戶、暫停交易等自律管理措施。

10月20日，鳳凰光學證券部一位人士告訴記者，“此次是大股東主導置入的資產，公司在此前的公告中已經詳細說明。”位于南京正方中路的國盛電子(記者攝)

根據此前公告，鳳凰光學擬購買南京國盛電子有限公司”(以下簡稱“國盛電子”)及河北普興電子科技股份有限公司(以下簡稱“普興電子”)的全部股權。

第10個漲停板

資料顯示，鳳凰光學1997年5月在上交所掛牌上市，公司主營業務為“光學產品、智能控制器產品和鋰電芯產品的研發、制造和銷售”。實際控制人是中國電子科技集團有限公司(以下簡稱“中國電科”，或CETC)。

從1997年到2020年，鳳凰光學的營業收入從1.40億元增至12.73億元，歸母凈利潤卻從0.32億元降至0.14億元。期間，鳳凰光學在2013年、2014年、2016年和2018年處于虧損狀態。

記者注意到，鳳凰光學股價在停牌前的9月17日是15.4元，市值43億元。

9月29日晚，鳳凰光學發布了重組交易方案，該方案由重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。

其中令人關注的是“發行股份購買資產”。鳳凰光學擬向中電科半導體材料有限公司(以下簡稱“電科材料”)、中電電子信息產業投資基金(天津)合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“中電信息基金”)、上海睿泛科技有限公司、南京盛鴻科技信息咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“盛鴻科技”)、南京盛芯科技信息咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“盛芯科技”)發行股份購買其合計持有的國盛電子100%股權；

擬向電科材料、天津天創海河先進裝備制造產業基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天創海河”)、揚州良茂投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“良茂投資”)、鴻基控股、匯得豐投資、磊聚投資、寶聯控股、中電信息及劉志強等26名自然人發行股份購買其持有的普興電子100%股權。

公告顯示，國盛電子與普興電子的預估值范圍為43億元-53億元。

此消息一出，鳳凰光學在9月30日開盤即“一字板”漲停，此后直到10月20日連續10個交易日漲停，股價漲至39.93元，公司總市值達到112億元，短短10個交易日，公司市值翻了1.6倍。

盡管第10個漲停板早盤打開過，有投資者仍看好接下來的交易。“起碼還有兩個板。”10月20日晚，一位股民在鳳凰光學的股吧里稱。

大股東布局

從財務數據上來看，國盛電子與普興電子的業績相當不錯。

鳳凰光學的公告顯示，2019年、2020年以及2021年上半年，國盛電子實現營業收入7.94億元、7.05億元、4.25億元；實現凈利潤1.29億元、1.23億元、1.18億元。普興電子實現營業收入7.34億元、7.09億元、4.95億元；實現凈利潤8841.47萬元、1.08億元、1.29億元。

10月20日，記者實地探訪了坐落于“南京市正方中路166號”的國盛電子。

從實地探訪情況來看，國盛電子的辦公樓在中電國基南方公司的園區內，而中電國基南方公司是中國電科的全資子公司，以中國電科55所為主體組建而成。記者攝

國盛電子一位值班的保安告訴記者，國盛電子的效益一直都是不錯的，員工萬把塊錢一個月是正常的。

天眼查顯示，國盛電子成立于2003年10月，注冊資本2.08億元，致力于高性能半導體外延材料的研發和生產服務，公司主營硅基、碳化硅基外延片，產品被廣泛用于集成電路芯片和半導體分立器件。國盛電子的第一大股東電科材料(持股72.19%)為中國電科間接100%控股的公司。

普興電子成立于2000年11月，注冊資本1.445億元，致力于高性能半導體材料的外延研發和生產。中國電子科技集團第十三研究所作為控股股東，持有普興電子72.3%股權。

有機構投資者認為，中國電科將重慶聲光電等旗下半導體資產注入電能股份后，這次將國盛電子和普興電子注入鳳凰光學，是其加速推進半導體資產證券化的戰略布局。

10月20日，鳳凰光學證券部人士也向記者證實，本次重組方案主要是大股東中國電科實施的，“不是上市公司主動去尋找的資產。我們也不是很清楚標的資產的具體情況，要等審計評估出來才能知道。”

出現“摘桃者”

通過此次交易，鳳凰光學將戰略性退出光學器材行業，未來業務將定位于半導體外延材料，主要業務包括半導體外延材料產品的研發、生產以及銷售。

由于連續的漲停，鳳凰光學不斷發布風險提示公告，與此同時，券商也陸續告知投資者風險。

10月20日，記者獲悉，包括中信證券、華創證券等券商都向其客戶發布了鳳凰光學的風險提示短信，“上交所將對該股票上的異常交易行為進行從嚴認定，并視情況從重采取列為重點監控賬戶、暫停投資者賬戶交易、限制投資者賬戶交易、認定為不合格投資者等自律管理措施。”

比起風險提示，投資者發現一些近期進入國盛電子、普興電子的合伙企業，像是突擊入股“摘桃子”。

例如，國盛電子的股東之一中電信息基金有很多有限合伙股東；同時，盛芯科技、盛鴻科技為國盛電子的員工持股平臺。

普興電子的股東中，天創海河、良茂投資等都是合伙企業。

公告顯示，良茂投資成立于2015年9月2日，出資人分別是梁勤、梁瑤和魏燕。有意思的是，揚杰科技董事長叫梁勤、董秘也是梁瑤。

鳳凰光學的公告里沒有披露這些合伙企業是何時進入國盛電子、普興電子的。

天眼查數據顯示，普興電子2020年年報的股東為石家莊開發區中國電子科技集團公司第十三研究所、安國雨、李國軍、高淑紅和劉志強，這意味著天創海河、良茂投資、鴻基控股、匯得豐投資、磊聚投資、寶聯控股、中電信息等機構是2021年進入的。

而國盛電子的合伙企業股東多數是2019年進入的。

上交所10月18日的問詢函也關注到了這一點，要求鳳凰光學說明本次交易中，“各交易對方取得置入資產股份的時間、是否實繳、對價及取得原因，若取得對價對應的標的公司估值與本次置入資產的預估值差異較大，則說明原因與合理性；穿透披露中電信息、天創海河上層股東信息；相關合伙企業是否專為本次交易設立。”

上述鳳凰光學證券部人士表示，不知道這些合伙企業是何時進入國盛電子或者普興電子的，“估值風險我們也提示過。”