上交所近日下發(fā)了關(guān)于對安徽皖維高新材料股份有限公司(以下簡稱“皖維高新”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函。

8月12日，皖維高新發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買皖維集團、安元創(chuàng)投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的皖維皕盛100%股權(quán)。本次交易完成后，皖維皕盛將成為皖維高新全資子公司。

同時，皖維高新擬以定價方式向皖維集團發(fā)行股份募集配套資金，本次交易公司向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價格不低于公司董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即4.52元/股。本次擬募集金額預計不超過2億元，按照本次發(fā)行價格4.52元/股測算，即不超過4424.78萬股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

預案披露，標的資產(chǎn)皖維皕盛主要從事PVB中間膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品出口到海外多個國家或地區(qū)。2019年、2020年和2021年半年度末總負債分別為3639.73萬元、9971.49萬元和1.64億元；2019年、2020年和2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.60億元、1.71億元和1.18億元，凈利潤1348.82萬元、1800.77萬元和379.24萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為47.84萬元、2221.42萬元和-530.1萬元。標的資產(chǎn)銷售額逐步增長的情況下凈利潤變動較大且出現(xiàn)下降趨勢，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化與凈利潤變動存在差異。

上交所要求皖維高新結(jié)合標的資產(chǎn)主營業(yè)務的季節(jié)性特征、成本變化、產(chǎn)品價格變化等，說明近年收入逐步增長的情況下2021年上半年凈利潤下降的原因；并按照賬期列示標的資產(chǎn)的應收賬款情況和應收賬款前五名情況，結(jié)合收入變化、銷售和回款政策、客戶變化等，說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大和與凈利潤變動存在差異的原因，是否存在應收款項無法收回的情況。

以下為原文：

關(guān)于對安徽皖維高新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函

安徽皖維高新材料股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、預案披露，標的資產(chǎn)皖維皕盛主要從事PVB中間膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品出口到海外多個國家或地區(qū)。2019年、2020年和2021年半年度末總負債分別為3639.73萬元、9971.49萬元和1.64億元；2019年、2020年和2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.60億元、1.71億元和1.18億元，凈利潤1348.82萬元、1800.77萬元和379.24萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為47.84萬元、2221.42萬元和-530.1萬元。標的資產(chǎn)銷售額逐步增長的情況下凈利潤變動較大且出現(xiàn)下降趨勢，且經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變化與凈利潤變動存在差異。

請公司核實并補充披露：(1)標的資產(chǎn)持有的知識產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等核心技術(shù)資產(chǎn)的情況，標的資產(chǎn)技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量以及未來對研發(fā)人員的人才激勵和約束政策，并說明是否存在技術(shù)不獨立或?qū)ζ渌酱嬖诩夹g(shù)方面的重大依賴等情形；(2)分國家和地區(qū)列示標的資產(chǎn)2019年、2020年和2021年上半年的收入和利潤情況，結(jié)合近期境外環(huán)境變化，說明其對標的資產(chǎn)業(yè)務的影響，并充分提示風險；(3)結(jié)合標的資產(chǎn)的資本結(jié)構(gòu)、融資安排等，說明其債務規(guī)模逐年大幅提升的原因；(4)結(jié)合標的資產(chǎn)主營業(yè)務的季節(jié)性特征、成本變化、產(chǎn)品價格變化等，說明近年收入逐步增長的情況下2021年上半年凈利潤下降的原因；(5)按照賬期列示標的資產(chǎn)的應收賬款情況和應收賬款前五名情況，結(jié)合收入變化、銷售和回款政策、客戶變化等，說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大和與凈利潤變動存在差異的原因，是否存在應收款項無法收回的情況。請財務顧問發(fā)表意見。

2、預案披露，本次交易對方包括皖維集團、安元創(chuàng)投和王必昌等自然人，其中公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方皖維集團和安元創(chuàng)投持有標的資產(chǎn)的股份比例分別為51.67%和13.92%，公司持有安元創(chuàng)投10%的股份。請公司核實并補充披露：(1)皖維皕盛的歷史沿革，包括各交易對方的入股時間、入股價格等情況，是否實繳出資，各交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明是否存在突擊入股的情況以及其他利益安排；(2)標的資產(chǎn)是否存在股東資金占用和對外擔保等情況，若存在，請說明解決安排；(3)控股股東取得標的股權(quán)的成本，本次交易價格是否與前次交易價格存在較大差異，如是，請說明原因；(4)本次交易涉及向安元創(chuàng)投發(fā)行股份，發(fā)行完成后將存在交叉持股情況，請公司說明發(fā)行后保證公司規(guī)范治理的相關(guān)安排；(5)交易對方在標的資產(chǎn)任職情況，交易完成后上市公司對標的具體整合管控措施及有效性。請財務顧問發(fā)表意見。

3、預案披露，公司、皖維金泉與皖維物流是標的公司的重要供應商，2019年和2020年，皖維皕盛從皖維高新采購原材料PVB樹脂金額為6675.36萬元和6570.58萬元，本次交易后，公司將增加與皖維金泉和皖維物流兩家企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。請公司核實并補充披露：(1)列示2019年、2020年和2021年上半年皖維金泉與皖維物流與標的資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易情況，包括交易內(nèi)容、交易金額、定價依據(jù)及公允性等；(2)皖維金泉與皖維物流2019年、2020年以及本次交易后預計與公司新增的關(guān)聯(lián)交易情況，包括交易內(nèi)容、實際以及預計交易金額、定價依據(jù)及公允性等；(3)本次交易完成后，是否可能導致新增其他關(guān)聯(lián)交易，若是，請補充預計新增其他關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容；(4)結(jié)合上述情況，說明本次交易必要性以及是否符合重組辦法規(guī)定。請財務顧問發(fā)表意見。

4、預案披露，標的資產(chǎn)皖維皕盛主要以PVB樹脂等為主要原料生產(chǎn)PVB中間膜。公司本次擬同時發(fā)行股份配套募集資金不超過2億元用于補充流動資金。請公司核實并補充披露：(1)標的公司生產(chǎn)過程中消耗的主要能源資源、報告期內(nèi)能耗支出、污染物排放情況、碳排放情況以及應對措施，是否符合當?shù)毓?jié)能、環(huán)保等主管部門的監(jiān)管要求；(2)標的公司是否曾存在被環(huán)保、節(jié)能等行業(yè)主管部門行政處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為，是否已完成整改；(3)結(jié)合上述情形，補充披露標的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；(4)本次配套募集資金補充流動資金的具體用途和流向，是否用于請財務顧問發(fā)表意見。

2021年8月27日之前，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二一年八月二十日