上交所近日下發了關于對安徽皖維高新材料股份有限公司(以下簡稱“皖維高新”)發行股份購買資產預案信息披露的問詢函。

8月12日，皖維高新發布的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案顯示，公司擬通過發行股份的方式，購買皖維集團、安元創投、王必昌、魯漢明、沈雅娟、佟春濤、林仁樓、姚賢萍、張宏芬、方航、謝冬明、胡良快、謝賢虎和伊新華合計持有的皖維皕盛100%股權。本次交易完成后，皖維皕盛將成為皖維高新全資子公司。

同時，皖維高新擬以定價方式向皖維集團發行股份募集配套資金，本次交易公司向特定對象發行股票募集配套資金的發行價格不低于公司董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即4.52元/股。本次擬募集金額預計不超過2億元，按照本次發行價格4.52元/股測算，即不超過4424.78萬股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

預案披露，標的資產皖維皕盛主要從事PVB中間膜的研發、生產和銷售，產品出口到海外多個國家或地區。2019年、2020年和2021年半年度末總負債分別為3639.73萬元、9971.49萬元和1.64億元；2019年、2020年和2021年上半年分別實現營業收入1.60億元、1.71億元和1.18億元，凈利潤1348.82萬元、1800.77萬元和379.24萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為47.84萬元、2221.42萬元和-530.1萬元。標的資產銷售額逐步增長的情況下凈利潤變動較大且出現下降趨勢，且經營活動產生的現金流量凈額變化與凈利潤變動存在差異。

上交所要求皖維高新結合標的資產主營業務的季節性特征、成本變化、產品價格變化等，說明近年收入逐步增長的情況下2021年上半年凈利潤下降的原因；并按照賬期列示標的資產的應收賬款情況和應收賬款前五名情況，結合收入變化、銷售和回款政策、客戶變化等，說明經營活動產生的現金流量凈額波動較大和與凈利潤變動存在差異的原因，是否存在應收款項無法收回的情況。

以下為原文：

關于對安徽皖維高新材料股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函

安徽皖維高新材料股份有限公司：

經審閱你公司提交的發行股份購買資產并募集配套資金預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

1、預案披露，標的資產皖維皕盛主要從事PVB中間膜的研發、生產和銷售，產品出口到海外多個國家或地區。2019年、2020年和2021年半年度末總負債分別為3639.73萬元、9971.49萬元和1.64億元；2019年、2020年和2021年上半年分別實現營業收入1.60億元、1.71億元和1.18億元，凈利潤1348.82萬元、1800.77萬元和379.24萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為47.84萬元、2221.42萬元和-530.1萬元。標的資產銷售額逐步增長的情況下凈利潤變動較大且出現下降趨勢，且經營活動產生的現金流量凈額變化與凈利潤變動存在差異。

請公司核實并補充披露：(1)標的資產持有的知識產權，專有技術等核心技術資產的情況，標的資產技術研發人員的數量以及未來對研發人員的人才激勵和約束政策，并說明是否存在技術不獨立或對其他方存在技術方面的重大依賴等情形；(2)分國家和地區列示標的資產2019年、2020年和2021年上半年的收入和利潤情況，結合近期境外環境變化，說明其對標的資產業務的影響，并充分提示風險；(3)結合標的資產的資本結構、融資安排等，說明其債務規模逐年大幅提升的原因；(4)結合標的資產主營業務的季節性特征、成本變化、產品價格變化等，說明近年收入逐步增長的情況下2021年上半年凈利潤下降的原因；(5)按照賬期列示標的資產的應收賬款情況和應收賬款前五名情況，結合收入變化、銷售和回款政策、客戶變化等，說明經營活動產生的現金流量凈額波動較大和與凈利潤變動存在差異的原因，是否存在應收款項無法收回的情況。請財務顧問發表意見。

2、預案披露，本次交易對方包括皖維集團、安元創投和王必昌等自然人，其中公司控股股東及其關聯方皖維集團和安元創投持有標的資產的股份比例分別為51.67%和13.92%，公司持有安元創投10%的股份。請公司核實并補充披露：(1)皖維皕盛的歷史沿革，包括各交易對方的入股時間、入股價格等情況，是否實繳出資，各交易對方之間是否存在一致行動關系或關聯關系，說明是否存在突擊入股的情況以及其他利益安排；(2)標的資產是否存在股東資金占用和對外擔保等情況，若存在，請說明解決安排；(3)控股股東取得標的股權的成本，本次交易價格是否與前次交易價格存在較大差異，如是，請說明原因；(4)本次交易涉及向安元創投發行股份，發行完成后將存在交叉持股情況，請公司說明發行后保證公司規范治理的相關安排；(5)交易對方在標的資產任職情況，交易完成后上市公司對標的具體整合管控措施及有效性。請財務顧問發表意見。

3、預案披露，公司、皖維金泉與皖維物流是標的公司的重要供應商，2019年和2020年，皖維皕盛從皖維高新采購原材料PVB樹脂金額為6675.36萬元和6570.58萬元，本次交易后，公司將增加與皖維金泉和皖維物流兩家企業的關聯交易。請公司核實并補充披露：(1)列示2019年、2020年和2021年上半年皖維金泉與皖維物流與標的資產的關聯交易情況，包括交易內容、交易金額、定價依據及公允性等；(2)皖維金泉與皖維物流2019年、2020年以及本次交易后預計與公司新增的關聯交易情況，包括交易內容、實際以及預計交易金額、定價依據及公允性等；(3)本次交易完成后，是否可能導致新增其他關聯交易，若是，請補充預計新增其他關聯交易的內容；(4)結合上述情況，說明本次交易必要性以及是否符合重組辦法規定。請財務顧問發表意見。

4、預案披露，標的資產皖維皕盛主要以PVB樹脂等為主要原料生產PVB中間膜。公司本次擬同時發行股份配套募集資金不超過2億元用于補充流動資金。請公司核實并補充披露：(1)標的公司生產過程中消耗的主要能源資源、報告期內能耗支出、污染物排放情況、碳排放情況以及應對措施，是否符合當地節能、環保等主管部門的監管要求；(2)標的公司是否曾存在被環保、節能等行業主管部門行政處罰的情形，是否構成重大違法行為，是否已完成整改；(3)結合上述情形，補充披露標的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；(4)本次配套募集資金補充流動資金的具體用途和流向，是否用于請財務顧問發表意見。

2021年8月27日之前，針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二一年八月二十日