數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年及2021年1—4月，美力科技此次并購標的公司持續(xù)虧損，且收入、凈利潤、毛利率等指標持續(xù)下降

幾年來并購不停步的浙江美力科技股份有限公司(下稱美力科技，300611.SZ)，早在2020年就相中了由于乘用車市場結(jié)構(gòu)性調(diào)整，導致虧損的韓系汽車零配件廠商。近日，該公司披露了《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》(下稱《報告書》)。

此次并購，該公司擬通過現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金購買股權(quán)的方式，取得大圓鋼業(yè)株式會社持有的北京大圓亞細亞汽車科技有限公司(下稱北京大圓)、江蘇大圓亞細亞汽車彈簧有限公司(下稱江蘇大圓、兩家標的合稱標的公司)各70%的股權(quán)。公告顯示，美力科技此舉旨在增強公司于汽車彈簧領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，發(fā)揮與母公司的協(xié)同效應。

針對交易方案、資產(chǎn)評估以及交易標的三個大的方面，深交所向該公司提出了共計20項問題。其中，值得重點關(guān)注的問題包括交易方案中對標的公司股權(quán)的全部安排；收購之后可能導致的美力科技的收入、凈利潤、毛利率等指標進一步下降的相關(guān)影響；標的公司股權(quán)溢價的合理性；標的公司產(chǎn)能、公司大客戶的具體情況，以及標的公司的負債情況及可能的流動性風險等。

那么，美力科技此次披露的非許可類重組，必要性及合理性究竟如何？標的公司質(zhì)量是否優(yōu)質(zhì)，美力科技可否化腐朽為神奇，消化虧損的標的公司的負面影響，發(fā)揮協(xié)同效應？

標的公司虧損

美力科技主要產(chǎn)品為懸架系統(tǒng)彈簧、動力系統(tǒng)彈簧、車身及內(nèi)飾彈簧、通用彈簧及其他彈簧產(chǎn)品，并廣泛運用于交通運輸設備、機械、五金、儀器儀表、家用電器等主要市場。

據(jù)交易方案披露，美力科技擬通過現(xiàn)金增資、支付現(xiàn)金購買大圓鋼業(yè)持有的北京大圓、江蘇大圓股權(quán)的方式，分別持有兩家被收購公司各70%的股權(quán)。其中對北京大圓增資7327.32萬元，股權(quán)受讓金額為8145.79萬元；對江蘇大圓增資7972.47萬元，股權(quán)受讓金額為1054.42萬元。

《投資時報》研究員發(fā)現(xiàn)，該交易方案的重點在于增資，股權(quán)受讓金額并未占大頭，特別是江蘇大圓的交易方案，股權(quán)受讓金額僅約為1000萬元。而這樣的交易安排，其中重要的原因在于標的公司的多項財務數(shù)據(jù)表現(xiàn)不佳。

數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年及2021年1—4月，標的公司持續(xù)虧損，且收入、凈利潤、毛利率等指標持續(xù)下降，仍存在繼續(xù)虧損的風險。

而交易完成后，美力科技2020年凈利潤由0.40億元降至0.19億元，基本每股收益由0.23元/股降至0.19元/股，綜合毛利率由25.67%降至17.03%；2021年1—4月凈利潤由0.14億元降至-0.06億元，基本每股收益由0.08元/股降至0，綜合毛利率由25.07%降至16.93%。

深交所關(guān)于此次股權(quán)收購的必要性和合理性的問詢，也值得關(guān)注。在此次重組完成后，美力科技究竟能否形成更大的競爭優(yōu)勢，消化掉對于公司現(xiàn)期業(yè)績表現(xiàn)的沖擊？

對此，美力科技回復問詢函表示，標的公司具有強大的供應能力、豐富的行業(yè)經(jīng)驗和先進的核心技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及優(yōu)秀的核心管理團隊等核心競爭力，本次收購具有合理性。

同時，上市公司現(xiàn)有在手訂單充沛，產(chǎn)能利用率逐年上升，本次交易將進一步提高上市公司技術(shù)水平。而標的公司與上市公司的客戶重合度較低，此次交易將有助于上市公司快速進入優(yōu)質(zhì)合資客戶的供應商體系。因此，本次交易具有商業(yè)合理性和必要性，不會損害上市公司及股東的利益。

《投資時報》研究員還發(fā)現(xiàn)，該問詢中關(guān)注的另一重點是美力科技是否具有足夠的支付能力來進行此次股權(quán)收購。

據(jù)披露，美力科技此次重大資產(chǎn)重組合計需支付現(xiàn)金2.45億元。截至2021年一季度末，該公司貨幣資金余額3.17億元，主要系公司一季度向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金3億元。但募集的3億資金將用于該公司年產(chǎn)9500萬件高性能精密彈簧建設項目、新材料及技術(shù)研發(fā)中心項目以及補充流動資金項目。

同時，該公司短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債余額為2.32億元。在對問詢函的回復中，美力科技披露了此次支付的資金的具體來源為公司自有資金和銀行貸款，并表示短期內(nèi)公司現(xiàn)金流將面臨較大壓力。

是否會形成新的包袱？

美力科技的核心競爭力在哪？此次重組的目標何在？會否形成新的競爭優(yōu)勢，還是會加劇該公司的虧損，形成新的包袱？

據(jù)2020年報顯示，美力科技的主要營收依然來自汽車零配業(yè)，該部分營收占總營收比例高達91.22%。因此，汽車行業(yè)的現(xiàn)狀將會極大程度影響該公司的業(yè)績表現(xiàn)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年底，全國全年累計實現(xiàn)汽車產(chǎn)銷量2521.13萬輛和2531.74萬輛，其中乘用車產(chǎn)銷量分別為1999.4萬輛和2017.8萬輛,同比分別下降6.5%和6%。而汽車行業(yè)擁有高度競爭且極度成熟的行業(yè)特征，在汽車行業(yè)產(chǎn)銷量總體收窄的情況下，美力科技要保持營收增長并不容易。

從主營業(yè)務上看，2020年，該公司仍然保持增長，營收從2019年的6.01億元增至2020年的6.74億元，同比增長率為11.99%。但從占大頭的具體產(chǎn)品的毛利率來看，增長態(tài)勢稍顯虛弱。

據(jù)該公司2020年年報披露，該公司拳頭產(chǎn)品懸架系統(tǒng)彈簧，盡管去年營收增長了30.46%，但該類產(chǎn)品毛利率僅為6.91%，相較上一年下滑4個百分點。

除此之外，美力科技前五大客戶銷售金額占年度銷售總額比例高達42.67%，對大客戶依賴度較大，營收風險相應增加。

《投資時報》研究員注意到，在問詢函回復中，美力科技稱，預計公司產(chǎn)能無法滿足懸架系統(tǒng)彈簧業(yè)務的繼續(xù)擴展，本次交易完成后將一步擴大公司產(chǎn)能，增強供應能力。

除了滿足產(chǎn)能方面的需求，美力科技還看重此次交易中與標記公司的技術(shù)互補，及衍生的技術(shù)優(yōu)勢的擴大。

早在2020年年報中，該公司就表示，除了服務好國內(nèi)的汽車廠商，全球汽車零部件采購體系。據(jù)悉，標的公司的直接客戶不僅有知名汽車主機廠如北京現(xiàn)代等，并被現(xiàn)代摩比斯、采埃孚、本特勒等國際汽車零部件供應商納入其采購系統(tǒng)。

不過整體來看，標的公司處于虧損狀態(tài)，盈利能力相對較差。

報告期內(nèi)，標的公司綜合毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%，營業(yè)毛利分別為7746.82萬元、2087.11萬元和183.48萬元。同時，標的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為5034.25萬元、3430.28萬元和-35.92萬元