受核心子公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期影響，高懸在思維列控資產(chǎn)負(fù)債表中的22億元商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)正逐漸暴露。1月28日，思維列控收到上交所監(jiān)管工作函，要求公司擬對前期并購標(biāo)的藍(lán)信科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.2億元-8.8億元相關(guān)事項(xiàng)做出說明。

一旦此次商譽(yù)減值落定，思維列控將遭遇上市以來的最大虧損，公司預(yù)計(jì)2020年虧損6.1億元-5.4億元。“根源仍在藍(lán)信科技的高溢價(jià)并購上。”1月31日，某軌交公司投融資負(fù)責(zé)人告訴記者，藍(lán)信科技當(dāng)年的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)都還不錯，但思維列控當(dāng)時(shí)以約18倍PE收購，溢價(jià)太高。“當(dāng)時(shí)軌交公司投項(xiàng)目給自己劃的紅線是在10倍左右，頂多也不超過15倍PE。”正因如此，受近年來軌交市場競爭格局、產(chǎn)品競爭和市場變化影響，藍(lán)信科技業(yè)績不達(dá)預(yù)期，思維列控也遭遇重大虧損。

核心子公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期

藍(lán)信科技一直被思維列控寄予厚望，從某種意義上講，它是思維列控產(chǎn)品升級、業(yè)務(wù)突圍的重要抓手。

“上市之初，思維列控就面臨著諸如中國通號、交控科技等強(qiáng)大的競爭對手。隨著中國高鐵、動車的發(fā)展，公司產(chǎn)品升級緊迫性日益凸顯”，前述負(fù)責(zé)人說，正是在這種大背景下，思維列控分兩步走，先是以現(xiàn)金方式作價(jià)8.82億元收購藍(lán)信科技49%股權(quán)，緊接著以“股份+現(xiàn)金”方式作價(jià)15.3億元收購藍(lán)信科技剩余51%股權(quán)，“整個(gè)收購顯得非常急迫”。

如此說法在思維列控招股說明書中能夠找到伏筆。思維列控當(dāng)時(shí)就指出，我國列控系統(tǒng)主要包括LKJ系列列控系統(tǒng)及應(yīng)用于時(shí)速200公里速度級別以上動車組的CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)，各列控系統(tǒng)以分級形式滿足不同線路的運(yùn)輸需求：LKJ2000作為我國列車運(yùn)行控制系統(tǒng)車載設(shè)備的主流裝備，已經(jīng)全面覆蓋了全路機(jī)車、時(shí)速200公里速度級別動車組；CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)在時(shí)速200km/h及以上等級區(qū)段承擔(dān)行車安全控制功能。“CTCS-2級、CTCS-3級列控系統(tǒng)（ATP設(shè)備）主要在國內(nèi)動車組上安裝，該系統(tǒng)與LKJ系列列控系統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域存在差異，對公司未來進(jìn)入CTCS-2級、CTCS-3級列控車載設(shè)備領(lǐng)域帶來了一定挑戰(zhàn)。”

盡管思維列控當(dāng)時(shí)的主打產(chǎn)品LKJ系列列控系統(tǒng)市場占有率較高，但CTCS-2級、CTCS-3級列控車載設(shè)備才是未來。而該領(lǐng)域的主要公司是鐵科院、中車時(shí)代電氣、和利時(shí)、中國通號等國企、外企巨頭。

藍(lán)信科技從事動車組列控動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)及衍生產(chǎn)品的研發(fā)、集成、銷售、安裝及維護(hù)，主要產(chǎn)品包括DMS、EOAS、TDIS、TJDX等動車、高鐵在線監(jiān)測產(chǎn)品，還包括應(yīng)答器、應(yīng)答器報(bào)文傳輸（BTM）等高鐵列控配套產(chǎn)品。藍(lán)信科技的主要產(chǎn)品覆蓋全部動車組和高鐵列車，應(yīng)用動車、高鐵實(shí)時(shí)動態(tài)監(jiān)測、數(shù)據(jù)信息化管理等領(lǐng)域。

思維列控稱，收購藍(lán)信科技，一方面可以與公司自有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，另一方面有助于思維列控業(yè)務(wù)向高鐵、鐵路大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域延伸，形成新的利潤增長點(diǎn)。

因藍(lán)信科技在軌交市場的過往表現(xiàn)，該公司一直受到不少軌交上市公司的關(guān)注，多家公司亦有收購意向。“這一收購戰(zhàn)略沒有任何問題，藍(lán)信科技產(chǎn)品也不錯，只是收購價(jià)格太高，需要長時(shí)間消化”，北京一位私募人士談及思維列控收購藍(lán)信科技一事，頗為惋惜。

按照當(dāng)時(shí)的業(yè)績對賭，藍(lán)信科技2019年-2021年扣非后凈利潤分別為1.69億元、2.11億元、2.54億元。如今，思維列控稱，鐵路系統(tǒng)客戶在持續(xù)推進(jìn)效益提升，在預(yù)算管理方面堅(jiān)持以收定支、收支匹配原則。受疫情影響，2020年鐵路客運(yùn)量、客運(yùn)收入大幅下降，鐵路系統(tǒng)客戶相應(yīng)減少了動車組招標(biāo)及交付，同時(shí)減少了車輛及配套設(shè)備采購、更新設(shè)備招標(biāo)。而藍(lán)信科技的產(chǎn)品主要應(yīng)用于高鐵領(lǐng)域，其主營業(yè)務(wù)因此受到一定沖擊，未來業(yè)績成長性低于原預(yù)期。因此，公司擬對前期并購標(biāo)的藍(lán)信科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備8.2億元-8.8億元。

巨額商譽(yù)減值遭監(jiān)管關(guān)注

1月29日，記者致電思維列控證券部，其電話處于無人接聽狀態(tài)。在多位受訪的軌交人士看來，思維列控道出的“苦衷”確實(shí)是軌交配件公司面臨的窘境。

四川一位軌交公司高管告訴記者，近年來，軌交市場變化較大。鐵路市場（高鐵、動車等）新增投資增長有限，受疫情影響，國鐵集團(tuán)相應(yīng)減少了動車組招標(biāo)及交付，同時(shí)減少了車輛及配套設(shè)備采購、更新設(shè)備招標(biāo)，相應(yīng)的訂單有所延后，這對以前專注于鐵路市場的軌交配件商形成了挑戰(zhàn)，業(yè)績也因此受到影響。“但城軌市場近年來發(fā)展迅猛，不少軌交公司紛紛布局，整體業(yè)績向好”。對思維列控而言，公司業(yè)務(wù)多集中在鐵路市場，盡管公司在城軌市場已在布局、拓展市場，但面臨諸如交控科技等強(qiáng)大競爭對手，公司轉(zhuǎn)型困難不小。

記者注意到，受軌交市場變化影響，諸多此前專注于鐵路市場的軌交公司紛紛轉(zhuǎn)型，城軌市場成了必爭之地。如華鐵股份，公司作為國內(nèi)軌交配件龍頭公司，此前業(yè)務(wù)多集中在鐵路市場。近年來，公司不斷優(yōu)化供應(yīng)鏈，將部分配件產(chǎn)品拓展至城軌市場，公司業(yè)績?nèi)员３址€(wěn)步增長。

同花順iFind數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，A股共有14家軌交公司發(fā)布2020年度業(yè)績預(yù)告。其中，6家公司業(yè)績預(yù)虧，神州高鐵虧損幅度最大，預(yù)虧7億元-9.5億元，同比下降261.15%-318.70%；業(yè)績預(yù)增的8家公司中，交控科技、華鐵股份等公司凈利同比增幅均在30%以上。

有據(jù)可查的是，在地鐵業(yè)務(wù)方面，2019年，思維列控中標(biāo)深圳地鐵工程車加裝行車安全監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目，中標(biāo)金額約1000萬元，已于當(dāng)年交付。公司地鐵列控系統(tǒng)（CBTC）子系統(tǒng)ATP、ATO平臺開發(fā)完成并分別通過了SIL4、SIL2認(rèn)證。海外業(yè)務(wù)方面，公司中標(biāo)坦桑尼亞鐵路的電子化列車行車許可系統(tǒng)項(xiàng)目（ETWS），合同金額約450萬元，已于年內(nèi)完成聯(lián)調(diào)聯(lián)試。但城軌業(yè)務(wù)布局要轉(zhuǎn)化為大額營收尚需時(shí)日。

1月28日，思維列控披露業(yè)績預(yù)虧公告后即收到監(jiān)管函。上交所在監(jiān)管函中要求公司說明前期資產(chǎn)收購評估作價(jià)合理性、往年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的充分性、相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)減值跡象識別判斷的具體過程、相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)、商譽(yù)減值測試的具體情況等問題。

“行業(yè)變化、市場變化的情況確實(shí)存在，只是看具體的商譽(yù)減值減多減少的問題。”一位不愿具名的軌交公司高管告訴記者，藍(lán)信科技的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)都不錯，目前市場普遍預(yù)計(jì)，隨著疫情得到進(jìn)一步遏制，國鐵集團(tuán)相關(guān)招標(biāo)、采購訂單有望于今年下半年釋放，屆時(shí)藍(lán)信科技業(yè)績有望得到改善。