- “并購六條”提高交易效率 將釋放更多并購需求
- 2024年09月30日來源：證券日報
提要：“‘并購六條’的主要目的是在全球產業鏈重構和科技競爭加劇的背景下，通過并購重組加速技術創新和產業升級。”上海財經大學公共政策與治理研究院副院長田志偉在接受記者采訪時表示，政策支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。
“抓好新發布的‘并購六條’的落地實施，在推動產業整合和資源優化配置、更好服務新質生產力發展等方面盡快推出一批典型案例，”證監會在近日召開黨委（擴大）會議時表示。
9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），激活并購重組市場。截至9月29日，超百家上市公司披露并購計劃，其中，至少有秦川物聯、富樂德等5家公司籌劃重大資產重組。
“‘并購六條’的主要目的是在全球產業鏈重構和科技競爭加劇的背景下，通過并購重組加速技術創新和產業升級。”上海財經大學公共政策與治理研究院副院長田志偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，政策支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。此外，“并購六條”在提高監管包容度和審核效率方面做出安排，有助于釋放更多并購需求，并快速整合資源能力，助推行業整合與優化。
鼓勵優質企業實施并購
“并購六條”發布以來，截至9月29日，青島港、中鎢高新、國聯證券等3單重組項目獲交易所受理，捷捷微電重組項目注冊生效。
為進一步提高并購重組交易效率，“并購六條”提高支付靈活性和審核效率。在提高審核效率方面，建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。
適用簡易審核程序的重組交易，無需證券交易所并購重組委審議，基于中介機構的核查意見，交易所在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見，證監會在5個工作日內完成注冊，將大幅縮短審核周期，提高審核效率，支持優質企業通過并購重組提質增效。
據Wind數據統計，截至9月29日，滬深兩市有580家上市公司近2年考評結果均為A，市值超過百億元的有399家，其中，央國企212家。
南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，此舉可以加快優質企業的并購重組進程，有助于降低企業的時間成本和不確定性，鼓勵這些企業積極參與并購重組，推動產業升級和市場整合。
此外，為提高支付靈活度，“并購六條”建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。
重組股份對價分期支付機制，即上市公司可以根據標的資產業績承諾執行情況，分期向交易對手方支付股份。
“重組股份對價分期支付，將大大便利上市公司募集資金使用的針對性和效率性，可以視市場情況募集，提升募集的成功率。”國浩律師（上海）事務所律師林琳對《證券日報》記者表示。
化解科技類企業并購難題
定價、估值，是并購雙方博弈的重點。“并購六條”在重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等方面進一步提高監管包容度，促進更多市場化并購落地，更好發揮市場優化資源配置的功能。
在估值方面，“并購六條”支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。
某券商投行人士對《證券日報》記者表示，監管部門鼓勵估值方式多元化，并從多角度評價估值合理性，將更容易促成市場化并購，化解科技類企業并購難題，進一步活躍并購市場。
“這意味著監管機構更加注重并購重組的整體質量和長期效益，而非僅僅關注短期的財務指標，有助于促進并購重組市場的健康發展，鼓勵更多創新和產業升級。”田利輝表示，具體來看，此舉有助于更全面、客觀地評估并購標的價值，提高市場定價的公平性和透明度；有助于改善研發投入大、增長潛力高的創新型企業的估值，鼓勵創新型企業并購，促進產業升級和創新發展；還有助于篩選出更具潛力和質量的并購項目，減少盲目并購和“高溢價”并購現象，提升并購重組的整體質量和成功率。
提高同業競爭包容度
在業績承諾方面，“并購六條”提出，上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。
在同業競爭和關聯交易方面，“并購六條”對重組形成的同業競爭和關聯交易適當提高包容度，配套修訂征求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》，將相關規定調整為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。
林琳表示，此條對不影響獨立性、定價公允的關聯交易適當寬容，提高了對同業競爭和關聯交易的包容度，以順應產業發展規律，有利于產業并購的達成。
在提高監管包容度、提高審核效率的同時，“并購六條”強調，嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。
田利輝表示，監管部門需要重點關注信息披露的真實性和透明度，防止利用并購重組進行不正當的利益輸送，以及加強對并購重組后企業的實際運營和績效的持續監管，確保并購重組能夠真正促進企業的長期發展和產業升級。
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