- 織密監管網絡 讓上市公司財務造假無處遁形
- 2025年10月13日來源：證券日報
提要：在筆者看來，薪酬追回與吹哨人激勵等相關制度的進一步完善，讓監管形成“事前震懾—事中發現—事后嚴懲”的完整閉環。這種演進不是簡單的處罰加碼，而是通過利益調節與風險重構，徹底擠壓財務造假的生存空間。這既是保護投資者利益的必然要求，也成為資本市場高質量發展的堅實基礎。
■ 劉 釗
日前，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱《公司法解釋》）向社會公開征求意見。當天，中國證監會、財政部就《證券期貨違法行為吹哨人獎勵工作規定（征求意見稿）》（以下簡稱《吹哨人獎勵規定》）公開征求意見，擬將“違法薪酬退回”與“舉報激勵升級”納入監管工具箱。
筆者認為，這向市場釋放出“零容忍”治理上市公司財務造假的強烈信號，監管網絡越織越密，“行政處罰+刑事處罰+薪酬追回+吹哨人激勵”的全方位、立體化監管體系加快形成。
上市公司財務造假的誘因之一是“收益遠超成本”，而法律法規的補充完善正精準刺破這一痛點。《公司法解釋》第八十五條明確規定，上市公司的財務會計報告存在虛假記載或者隱瞞重要事實，公司請求董事、高級管理人員退回與其業績不相匹配的超出合理標準而獲得的薪酬或者股權、期權的，人民法院依法應予支持。此前，不少上市公司財務造假案件相關責任人受到行政處罰，但通過造假獲取的績效薪酬卻未被追繳。此次發布的《公司法解釋》，將填補此前違法收益追索的制度空白。
如果說違法薪酬退回條款大幅提高相關責任人違法成本，那么吹哨人制度的升級則從內部瓦解“造假同盟”。《吹哨人獎勵規定》明確，嚴重破壞證券期貨市場秩序，嚴重危害金融安全，嚴重侵害投資者合法權益的重大案件納入獎勵案件范圍。可獎勵案件條件從罰沒款金額10萬元提升為100萬元。此外，較大幅度提高獎勵標準，獎勵金額比例由案件罰沒款金額的1%提升為3%。更關鍵的是，匿名舉報認可與保密條款強化，此舉有效打消了知情者的后顧之憂。
例如，在交大昂立原管理層造假案中，新控股股東通過內部核查發現線索并報案，最終推動案件“民轉刑”，印證了內部知情者在造假查處中的關鍵作用。未來隨著獎勵機制落地，更多“內部眼線”將主動發聲，讓造假行為難以遁形。
在筆者看來，薪酬追回與吹哨人激勵等相關制度的進一步完善，讓監管形成“事前震懾—事中發現—事后嚴懲”的完整閉環。這種演進不是簡單的處罰加碼，而是通過利益調節與風險重構，徹底擠壓財務造假的生存空間。這既是保護投資者利益的必然要求，也成為資本市場高質量發展的堅實基礎。
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