8月19日，愛柯迪公告稱，上交所并購重組審核委員會定于8月25日召開2025年第13次并購重組審核委員會審議會議，審核愛柯迪重組事項。

記者關注到，本次上會前，上交所更新愛柯迪重組事項的審核問詢回復情況。其中，上交所重點關注了本次重組的交易目的與方案，標的公司的收入、客戶、成本、毛利等問題。分析人士認為，從問詢回復來看，愛柯迪與卓爾博的業務協同性或存在被高估的情況。同時，收購標的卓爾博也可能存在一定的財務與經營風險。

雙方業務協同性或被高估

據重組報告書，愛柯迪擬通過發行股份及支付現金的方式購買卓爾博(寧波)精密機電股份有限公司(簡稱“卓爾博”)71%股權，同時公司擬發行股份募集配套資金。本次交易價格為11.18億元。

目前，卓爾博已經形成了多品類、多規格的微特電機精密零部件產品。愛柯迪表示，本次交易完成后，公司將增加汽車微特電機精密零部件領域的相關產品。

從重組審核問詢回復來看，雙方在產品應用場景、客戶資源、技術工藝等方面存在協同效應，但具體分析顯示協同效應可能被高估。

首先，雙方技術協同可能缺乏實質性內容。問詢回復函提到，愛柯迪將“協助標的公司逐步形成覆蓋大中小件精密鐵芯或精密零部件的生產制造能力”，但僅表示會“向卓爾博導入各類大中小件汽車電機客戶資源”，及“深化雙方在主要客戶、銷售渠道、產能工藝、技術研發及采購等環節的協同合作”，未詳細說明具體技術轉移路徑、產能建設時間表及資金投入規劃，協同效應的可實現性或存在一定模糊性。

其次，客戶資源協同可能相對有限。雖然雙方都服務于汽車行業，但客戶群體存在一定差異。愛柯迪的主要客戶為采埃孚(ZF)、三菱電機(Mitsubishi)、博世(Bosch)、舍弗勒(Schaeffler)、博格華納(BorgWarner)等大型跨國汽車零部件供應商及新能源汽車主機廠，而卓爾博的主要客戶為禮恩派集團(Leggett & Platt)、日本電裝(DENSO)等電機廠商及汽車零部件供應商，雙方客戶重合度不大，客戶資源共享或面臨一定問題。

最后，雙方新興領域協同或缺乏實質性進展。具體來看，卓爾博在無人機、機器人領域的收入規模較小，其無人機領域的客戶主要為大疆，而報告期內大疆客戶實現的無人機領域業務收入合計也僅為785.91萬元；在機器人領域，卓爾博目前仍處于量產、開模或交樣中。

再看愛柯迪，其機器人業務尚處于“前期開發過程中”。即便是在交易完成后，雙方可開展的共同研發與協作僅涉及“探索開發機器人電機總成產品”與“客戶資源的互補拓展”。問詢回復函未進一步披露詳細的研發與協作計劃。

據此，有分析人士稱，雙方在新興領域協同可能更多停留在概念層面，缺乏實質性規劃和數據支撐，甚至可能是為了提升估值而過度強調的“故事性”內容。

卓爾博或存財務與經營風險

除業務協同性或被高估，卓爾博亦可能存在財務與經營風險。

問詢回復函顯示，在毛利率方面，卓爾博2023年和2024年綜合毛利率分別為27.28%和26.04%，顯著高于可比公司不超過20%的平均水平。

而在預測期(2025年—2029年)內，受卓爾博三期工廠建成轉固等因素影響，短期內折舊攤銷和間接人工的增長造成單位固定成本上升，綜合毛利率降低。之后則規模效益逐步顯現，單位固定成本逐步攤銷，毛利率隨之有所上升。預測期內卓爾博的毛利率預計將從23.37%上升至25.04%，雖低于2023年及2024年，但仍高于當前可比公司平均水平。

對此，公司問詢回復函解釋為“產品規格較小，原材料成本占比較低，且部分產品工藝較為復雜”等，但未充分說明，為何同行業中華新精科2024年的微特電機鐵芯毛利率為17.91%，顯著低于卓爾博汽車微特電機轉定子系列的32.01%。

問詢回復函還顯示，卓爾博微特電機機殼系列產品2024年度毛利率為28.57%，然而卻無同類上市公司可比數據，其定價邏輯可能缺乏市場驗證。

此外，卓爾博產品直接材料占收入比約為47%，若未來鋼材等主要原材料價格大幅上漲，公司高毛利率能否維持？

值得注意的是，卓爾博模具業務毛利率波動異常。公司模具業務毛利率波動較大，2023年為-6.63%、2024年為10.50%、2025年1至4月又為0.42%，但問詢回復函僅將此歸因于“標的公司不以銷售模具為目的”“各種模具制造成本差異較大”等。

一位資深投行人士告訴記者，高毛利率是支撐高估值的關鍵因素，但缺乏合理的業務解釋和數據支撐，可能存在收入確認不規范或成本核算不準確的情況。

而在償債能力與資金壓力方面，卓爾博2024年末資產負債率從2023年的37.49%升至50.06%，流動比率、速動比率均低于同行業均值。

盡管公司問詢回復函稱，卓爾博利息保障倍數較高(2024年為47.63倍)，但2025年4月末，其短期債務中應付票據(2025年4月末為2.44億元)和應付賬款(2025年4月末為1.24億元)占比較高，且仍有“卓爾博三期建設項目”等在建工程，若行業下行或回款延遲，可能加劇流動性壓力。

事實上，卓爾博曾欲沖刺IPO上市，公司于2023年8月14日完成上市輔導備案。此次審核問詢也對此前備戰IPO情況進行追問。

具體來看，卓爾博2024年撤回IPO輔導備案的原因被解釋為“市場因素、IPO原募投項目基本建成及融資需求變化等”外部客觀因素，但問詢回復函未詳細披露公司是否存在如業績波動、合規問題等IPO申報受阻的常見具體障礙，其融資能力的可持續性待進一步驗證。